21亿欲购IPO前剥离业务 拉卡拉迷之操作股东套现18亿

　　 近日，拉卡拉的一笔操作引起了交易所关注。

　　4月10日，拉卡拉（300773）发布2019年年度报告的同时，发布了《关于收购资产暨关联交易的公告》，拟以自有资金收购关联方考拉金科持有的广州众赢100%股权和考拉科技等四方合计持有的深圳众赢100%股权，分别作价19.1亿元和2.1亿元。

　　广州众赢和深圳众赢成立于2016年，成立时均为拉卡拉全资下属企业，后拉卡拉为谋求IPO上市于2016年四季度将包括上述这两家企业在内的共计10家金融增值业务公司从上市公司主体中剥离，作价14.4亿元。2019年拉卡拉顺利IPO上市，而如今上市公司想再以合计21.2亿元的交易价格将已剥离的业务重新置入上市公司体系，此举招致交易所火速问询，要求公司说明上市不到1年即重新收购剥离公司的原因、是否存在监管套利，是否存在向大股东输送利益的情形。

　　4月15日，拉卡拉回复问询函，称公司本次交易符合疫情情况下国家支持中小微企业顺利渡过艰难时期的大背景，拟通过此次收购增强金融科技服务能力，为小微实体企业提供经营和融资支持。拉卡拉还称，此次交易作价公允合理，不存在向大股东输送利益的情形。

　　先剥离再购回意欲何为

　　公告显示，交易标的广州众赢主要通过其全资子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小额贷款业务，贷款产品主要有“易分期”“商户贷”和“小微抵押贷款”三类；而深圳众赢则是一家技术驱动的金融科技公司，主要向银行、消费金融公司等持牌金融机构输出，为其提供智能风控和反欺诈技术服务。据悉，目前深圳众赢主要为广州拉卡拉小贷等关联公司提供服务，2018年和2019年来自关联方的收入分别达85.8%和62.17%。

　　可以说，广州众赢和深圳众赢均围绕着小贷业务开展经营。

　　2016年初，拉卡拉曾试图借道西藏旅游（600749）借壳曲线上市，在连收两份问询函后借壳事宜不了了之；2016年底，拉卡拉将包括深圳众赢和广州众赢在内的共计十家子公司全部股权转让给西藏考拉及其控股子公司，转让价款14.4亿元。

　　公司在招股书表明，这十家子公司主营增值金融等业务，其发展面临着未来监管政策的不确定性。彼时小贷业务、P2P的监管尚不明朗，若相关增值金融业务继续保留，或许会成为拉卡拉IPO通过的一大障碍，在这样背景下的拉卡拉立刻做出剥离决定，“轻装”闯阵IPO。

　　而3年后拉卡拉顺利上市，上市后的首份年报营收同比下降13.73%，主营业务增收压力较大，此时拉卡拉再度想起当年被剥离的小贷业务。

　　资料表明，2016年-2019年广州众赢营业收入分别为1.2亿元、8.5亿元、8.7亿元、8.2亿元，净利润分别为-1657.3万元、1.5亿元、1.8亿元、9679万元；深圳众赢营业收入分别为4043万元、1.02亿元、1.75亿元、2.92亿元，净利润分别为2337.5万元、3988.2万元、7625.2万元、1.79亿元。

　　从数据来看，广州众赢的营业收入和净利润并不稳定， 2019年营收同比下降约6%，净利润则对相对于2018年几乎腰斩；深圳众赢营收和净利润增速均较快，但由于对关联交易的依赖性较大（2018年和2019年来自关联方的收入分别为85.8%和62.17%），也存在业绩不稳定的风险。

　　因此，拉卡拉此次以帮助疫情之下的小微企业自救为由再度购回小贷业务，是否真的能提振主营业务、与已有业务形成协同发展，一改营收下滑的颓势，仍然需要观望。而此举是否属于有意规避IPO监管，还有待监管部门进一步查明。

　　现金收购和大笔分红“掏空”帐面资金

　　从收购标的的股权结构来看，此次购回将为拉卡拉创始人孙陶然和第一大股东联想带来丰厚回报。

　　来源：公司公告

　　孙陶然直接持有深圳众赢16.17%股权，通过考拉科技间接持有深圳众赢16.83%股权，合计持有深圳众赢股权约33%；持有广州众赢33%股权，若交易顺利完成，累计可套现约7亿元。而联想控股通过考拉科技持有广州众赢51%股权，直接及间接持有深圳众赢51%股权，累计可套现约10.7亿元。

　　同时，在上市首年2019年的年报中，拉卡拉大手笔分红，拟向全体股东每10股派发现金红利20元，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，累计派发现金股利人民币8亿元，占当年归母净利润的99.3%，占扣非净利润的100.9%。

　　按比例来看，第一大股东联想控股将获2.26亿元现金红利，创始人孙陶然及一致行动人将获利9400万元。

　　计算可知，此次购回和大额分红，联想合计可从中套现12.96亿元，孙陶然可套现7.9亿元。而上市公司斥资约29.2亿元，对公司现金流必然会造成一定影响。

　　虽然从年报披露的财务数据来看，拉卡拉2019年末账面货币资金高达81.7亿元，但有超过65%为受限资金，银行存款仅28.09亿元（其中包括5.3亿元定向使用的募集资金），包括银行承兑汇票保证金、其他保证金、客户备付金（53.5亿元）在内的其他货币资金高达53.6亿元。

　　来源：2019年年报

　　扣除受限资金及定向使用的募集资金，公司账面可使用货币资金约22.79亿元，距离大额分红和现金收购合计所需的29.2亿元仍有约6.4亿元的资金缺口。（文/vicky）