被疑通过一揽子交易规避重组上市 星星科技延期回复深交所问询函

　　全景网4月13日讯 此前因计划收购子公司江西星星48.75%股权，星星科技（300256）（300256）于4月6日收到深交所问询函，要求公司说明本次交易是否构成重组上市，是否存在通过一揽子交易规避重组上市的情形等问题，并要求于4 月 13 日前将有关说明材料报送深圳证券交易所并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。

　　不过时至今日，星星科技并未按要求时间进行回复，而是发布公告称，鉴于问询函中部分事项尚需进一步核实，公司预计无法在规定时间内完成回复工作。

　　公司表示，“为保证信息披露的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复问询函。公司预计不晚于4 月 17 日向深圳证券交易所提交问询函回复的相关材料并对外披露。延期期间，公司将积极推进相关工作，尽快完成问询函回复并履行信息披露义务。”

　　3 月 28 日，星星科技公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇盛工业所持江西星星48.75%股权；本次交易预估价不超过160,000.00万元，其中以发行237,659,963股股份方式支付交易对价130,000.00万元，剩余部分以现金方式支付。

　　本次交易完成后，江西星星将成为公司的全资子公司。同时，公司拟引入建投资本、莲花恒泰为战略投资者，并由其指定的主体萍乡星灿和恒泰星联认购本次募集配套资金，预计发行225,694,444股股份，募集配套资金总额不超过130,000.00万元，募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于江西星星的配套项目建设。

　　资料显示，江西星星成立于 2018 年 11 月，成立时注册资本为1,000万元，为公司全资子公司。2019 年 3 月，星星科技和萍乡市汇丰投资有限公司（以下简称“汇丰投资”）分别认缴江西星星新增注册资本104,140.84万元和100,000万元，增资完成后汇丰投资持有江西星星 48.75%股权。2019年12月，公司和汇丰投资分别认缴江西星星新增注册资本52,551.46万元和50,000万元，增资完成后双方持股比例不变。2020年3月，公司披露公告称，汇丰投资拟将其所持江西星星的股权无偿划转至汇盛工业。

　　对此，深交所要求公司说明2019 年汇丰投资以货币形式向江西星星大额增资后，短期内公司发行股份购买汇丰投资所持江西星星股权的具体原因和必要性，本次交易的实质是否属于非公开发行再融资行为，是否存在通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式规避非公开发行股份数量不得超过发行前总股本30%等相关限制的情形。

　　根据公司已披露的公告，萍乡经济技术开发区管理委员会控制的萍乡范钛客网络科技有限公司（以下简称“萍乡范钛客”）于2019 年4月通过受让股份以及接受星星集团有限公司（以下简称“星星集团”）和叶仙玉所持你公司股份的表决权委托成为公司控股股东。 2020年3 月，星星集团和叶仙玉解除对萍乡范钛客的表决权委托，公司控股股东和实际控制人未发生变更。本次发行股份购买资产交易对手方汇盛工业系萍乡经济技术开发区管理委员会全资子公司，交易预估值与公司净资产比例为 96.11%，接近重组上市标准。

　　就此情况，深交所要求公司结合实际控制权发生变更之日36个月内萍乡经济技术开发区管理委员及其关联方已向上市公司注入资产的情况和注入计划说明本次交易是否构成重组上市，是否存在通过一揽子交易规避重组上市的情形。

　　此外，深交所要求星星科技说明江西星星资产、负债的具体情况，以及江西星星是否具备独立经营能力和核心竞争力，星星科技拟引入建投资本、莲花恒泰为战略投资者，由其指定的主体萍乡星灿和恒泰星联认购配套融资。深交所对萍乡星灿、恒泰星联的财务状况、筹资能力以及其认购配套融资股份的资金来源等情况进行问询。