上市前剥离如今再收购 拉卡拉关联交易引发深交所关注 被要求说明是否存在监管套利

　　昨晚，拉卡拉（300773）发布收购公告，拟使用自有资金人民币190,941.4万元收购公司关联方西藏考拉金科网络科技服务有限公司（以下简称“考拉金科”）持有的广州众赢维融智能科技有限公司（以下简称“广州众赢”）100%股权以及拟使用自有资金人民币20,746.8万元收购公司关联方西藏考拉科技发展有限公司（以下简称“考拉科技”）、孙陶然、西藏联投企慧企业管理有限公司（以下简称“联投企慧”）、公司非关联方西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏纳顺”）合计持有的深圳众赢维融科技有限公司（以下简称“深圳众赢”）100%股权。

　　由于本次交易的交易对手考拉科技、考拉金科、联投企慧等三公司为上市公司关联法人；孙陶然先生为上市公司关联自然人，因此本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上市前剥离如今再次收购 拉卡拉谜之操作前后矛盾

　　看似普通的关联交易却引来深交所的关注，昨晚，深交所向拉卡拉下发关注函，要求拉卡拉说明公司在上市不到1年内即重新收购剥离的公司的原因，以及本次收购筹划的过程，包括但不限于首次筹划时间、内部决策及与交易对手方沟通进程等；说明本次收购是否存在监管套利，是否有损上市公司利益。

　　值得注意的是，此次拉卡拉收购的标的广州众赢和深圳众赢，正是其在IPO前剥离出去的10家金融增值业务公司中的两家。

　　2019年4月15日，拉卡拉披露了招股书，其中第五节之“发 行人进行增值金融等业务剥离情况的简介”称，拉卡拉于 2016 年 四季度将广州众嬴、深圳众嬴及其他总计 10 家金融增值业务公司剥离。拉卡拉在招股书中表示，剥离公司中的北京拉卡拉、广州拉卡拉小贷的小额贷款业务发展迅猛，属于资金密集型业务，在行业 监管、业务管理、风险管理、资本运作等方面与第三方支付业务存在差异，导致公司管理范围增大、运营效率降低，将剥离公司的业务剥离出去，有利于发行人进一步专注于发展第三方支付业务的主营业务，符合全体股东的利益，具有商业合理性。

　　然而昨晚拉卡拉发布的关联交易公告中却称，本次收购广州众嬴、深圳众嬴将有利于上市公司提升核心竞争力，会产生良好的协同效应、实现上市公司与标的公司协同发展、共赢。从上市前的剔除到如今再花钱收购，拉卡拉对于广州众赢和深圳众赢的态度可谓180度大转弯。难道当初是因为拉卡拉判断这两家公司会影响其IPO过会，所以预先“断绝关系”，如今既然成功上市便收回？对此深交所也在关注函中要求拉卡拉说明公告内容与招股说明书所述“导致公司 运营效率降低”、“剥离有利于公司专注发展主营业务”等内容逻辑上不一致的原因，公司信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述。

　　左手倒右手的交易？

　　值得注意的是，本次收购标广州众赢的股权是由拉卡拉关联方考拉金科持有；另一收购标的深圳众赢股权由拉卡拉关联方考拉科技、孙陶然、西藏联投企慧企业管理有限公司、公司非关联方西藏纳顺网络科技合伙企业合计持有。而考拉金科为考拉科技的全资子公司，因此，收购广州众赢的约19亿资金及收购深圳众赢的2亿元资金最终进入到考拉科技中，而考拉科技的前两大股东，正是拉卡拉的前两大股东――联想控股和孙陶然，至此，交易的整个过程已经清晰明了，资金从联想控股和孙陶然的手中出发，兜了一圈最后又回到二人面前。对此深交所在关注函中指明要求拉卡拉说明本次收购是否存在监管套利，是否有损上市公司利益。

　　广州众赢旗下产品“易分期”涉嫌暴力催收

　　去年年底，广州拉卡拉小贷旗下产品易分期被多家媒体曝光存在暴力催收的行为，此外，大量消费者也投诉其收入砍头息。而公告显示，广州拉卡拉小贷正是广州众赢的全资子公司，旗下产品包括“易分期”、“商户贷”、“小 微抵押贷款”等。深交所在关注函中也要求拉卡拉说明广州众嬴的催收模式及合规性，是否存在暴力 催收等违法违规行为。