蓝盾股份离“爆雷”还有多远？巨亏近10亿、大股东99.98%的质押 资金紧张窘态下股东减持却根本停不下来

　　开篇一问：蓝盾股份（300297）离"爆雷"还有多远？业绩巨亏、大股东99.98%的质押、高商誉、高应收账款... 蓝盾股份近段时间似乎面临着比较尴尬的境地。

　　罕见！大股东质押比例高达99.98%

　　4 月 9 日，蓝盾股份披露了《关于公司控股股东部分股份被冻结的公告》，公司实际控制人柯宗贵所持 3,947,372 股股份被广州市黄浦区人民法院冻结。截至 2020 年 4 月 7 日，柯宗贵所持公司股份累计被冻结 16,504,910 股，占其所持股份的 10.61%；柯宗庆累计被冻结股份 456,911 股，占其所持股份的 0.3%；柯宗庆、柯宗贵及其一致行动人中经汇通有限责任公司（以下简称“中经汇通“）累计质押股份占其持有公司股份的 99.98%。

　　公告显示，柯宗贵为广东格灵教育信息技术有限公司（以下简称“格灵教育”）的股东对该公司的股权投资事项提供连带担保责任，由于股权投资纠纷导致柯宗贵 3,947,472 股份被冻结。天眼查显示，格灵教育的法人为柯宗荣。

　　如此高比例的质押实属罕见！这一现象也引起了监管层的关注，4月9日深交所对其下发了关注函。深交所要求公司向其部报备截至本函回复日柯宗庆、柯宗贵、中经汇通所持你公司股份各笔质押明细情况，包括质押股份数量、融资金额、起始日、终止日、质权人、预警线、平仓线、处置方式及安排、能否延期等情况，并说明对于低于或接近平仓线的质押交易已采取和拟采取的化解风险措施。

　　请补充说明柯宗荣与柯宗贵的关系，柯宗贵、柯宗庆各笔股份被冻结的详细原因、截至本函回复日的进展情况，是否存在被司法拍卖等情形，并核实股份冻结涉诉事项是否涉及上市公司，是否存在上市公司违规提供担保的情形。

　　2019年亏损近10亿，2020年一季度亏3500万

　　2月28日蓝盾股份发布了2019年年度业绩快报公告，2019年营业总收入为19.31亿元，比上年同期下滑15.39%；归属于上市公司股东的净利润为-9.82亿元，比上年同期3.98亿元，由盈转亏。

　　公告显示，蓝盾股份总资产为85.60亿元，比本报告期初下滑13.44%；基本每股收益为-0.80元，上年同期为0.34元。据了解，报告期内，公司基本每股收益为-0.80元，较上年同期下降335.29%，主要是报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降所致。

　　4月9日，蓝盾股份发布业绩预告，公司预计2020年1-3月归属上市公司股东的净利润-4000.00万至-3500.00万，同比变动-159.83%至-152.35%，计算机应用行业平均净利润增长率为59.46%。

　　收购导致高商誉，而商誉首先暴雷

　　资料显示，蓝盾股份主要从事安全产品、安全解决方案、安全服务、电商运营服务。其中，安全产品主要涵盖云安全、边界安全、应用安全、审计安全、安全管理、物理空间安全等类型。

　　而造成2019年业绩亏损的原因主要就是商誉减值的计提。业绩下滑的主要原因为对全资子公司中经电商及汇通宝支付计提商誉减值约6.20亿元、应收账款坏账准备约3.20亿元、无形资产减值约1亿元；同时，上市公司另一家全资子公司华炜科技业绩也同样未达预期，预计计提商誉减值约1.30亿元。

　　中经电商是公司2016年通过对外并购方式增加的子公司，是电商运营服务业务的运营主体，主要利用互联网搭建的电子商务网络及平台向油品零售商户、商场、超市、餐饮、汽车服务等其他商户提供网络营销、运营管理、客户管理以及积分管理等一系列推广运营服务。

　　值得注意的是，针对商誉减值“巨头”中经电商，蓝盾股份2019年也多次收到监管层的关注函；而且，中经电商与华炜科技业绩的下滑也造成了上市公司营业收入与净利润的双降，早在2018年，上市公司业绩的颓势就已经出现了苗头。

　　2019 年 11 月 23 日公司披露公告称，2019 年以来你公司并购标的中经电商存在较多加油卡无法加油的情形，部分商超商户已停止与其合作。2019 年三季度报显示，公司预付款项余额 143,600.34 万元，其预付对象主要为中经电商的合作油站。

　　深交所在4月9日下发的关注函中也提到这一问题，要求核实说明在中经电商油品业务大幅萎缩的情况下，公司预付款项依旧高企的原因和合理性，预付款项截至目前的结转或退还情况，预付款项是否直接或间接流向控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在资金被占用的情形。

　　其余两家子公司汇通宝支付和华炜科技的经营状况不太如意，都同样未达预期。财务数据显示，截止到2019年前三季度，公司的商誉高达12.45亿，应收票据及应收款为28.95亿。

　　股东减持不断进行中

　　糟糕的经营业绩，而股东却在不断减持中。

　　值得一提的是，蓝盾股份股东在减持过程中还伴随着“忽悠式”回购。蓝盾股份于2018年10月20日披露了《关于回购公司股份以激励员工的预案》，计划以不超过(含)人民币8,000万元且不低于(含)人民币4,000万元的资金总额回购公司股份，回购价格不超过人民币8元/股，期限为自股东大会审议通过方案之日起不超过12个月。2018年11月6日，公司召开股东大会审议通过了前述方案。

　　2019年8月5日深交所下发了关注函，在关注函中，深交所直截了当提出“回购计划是否真实？是否为‘忽悠式’回购？是否利用回购信息炒作股价以配合控股股东、董监高减持？”等问题，要求蓝盾股份回复。

　　从蓝盾股份股价表现看，自2018年11月28日回购报告书披露后，在之后的9个月时间里，仅有9个交易日股价触碰或超过8元，依照回购报告书回购价格不超过8元/股的约定，蓝盾股份董事有着大把的时间和充足的机会来实施回购计划。

　　2019年10月30日，蓝盾股份披露了《关于终止回购公司股份的公告》，回购期限内实际回购资金总额仅219.92万元，远低于回购计划下限，而在此期间蓝盾股份股价长期低于8元，有充足的时间窗口。

　　11月13日，蓝盾股份收到了深交所下发的监管函。

　　值得一提的是，在上述回购计划期间，一些人员却在不断减持。2018年11月29日，控股股东、实际控制人柯宗庆、董事兼副总裁黄泽华等9人通过资管计划减持公司股份49.09万股，其中7人为公司在任董监高；2019年3月21日至7月29日间，控股股东、实际控制人柯宗贵、柯宗庆累计减持公司股份2258.72万股。

　　2019年11月公司披露了关于控股股东、实际控制人及其一致行动人股份减持计划的预披露公告。

　　2020年3月9日，公司披露了关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持计划期限届满及拟继续减持的预披露公告。控股股东、实际控制人柯宗庆先生、柯宗贵先生及其一致行动人中经汇通有限责任公司（以下简称“中经汇通”）计划在未来 3 个月内以集中竞价交易、大宗交易的方式合计减持其直接持有的本公司股份累计不超过 37,480,989 股，占公司总股本的3%。

　　数据显示，截至2019年三季度末，蓝盾股份账面货币资金余额为3.44亿元，短期借款22.14亿元，一年内到期的非流动负债3.81亿元，经营活动产生的现金流净值为-3.79亿元，资金紧张程度明显可见。

　　2020 年 3 月 17 日，公司股东大会审议通过了《2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案》，这或许也是解决目前窘态下的一个方法。但值得质押的是，公司披露前述股权转让意向性协议已过将近 6 个月的时间还未实施，深交所要求说明截至目前仍未实施的具体原因，前述股权转让是否存在实质性障碍。

　　公司业绩下滑、股东高比例质押、高商誉等的情形下股东还在继续减持，公司的前景将会如何，这是一个值得深思的问题。