拟不超过16亿收购江西星星剩余股权 星星科技收深交所问询函

　　全景网4月7日讯 因计划通过发行股份及现金支付的方式,收购子公司江西星星48.75%股权,星星科技（300256）这单交易于昨日收到深交所问询函,要求说明本次交易是否构成重组上市,是否存在通过一揽子交易规避重组上市的情形等问题。

　　3 月 28 日,星星科技公告称,公司拟通过发行股份及支付现金方式,购买汇盛工业所持江西星星48.75%股权;本次交易预估价不超过160,000.00万元,其中以发行237,659,963股股份方式支付交易对价130,000.00万元,剩余部分以现金方式支付。本次交易完成后,江西星星将成为公司的全资子公司。同时,公司拟引入建投资本、莲花恒泰为战略投资者,并由其指定的主体萍乡星灿和恒泰星联认购本次募集配套资金,预计发行225,694,444股股份,募集配套资金总额不超过130,000.00万元,募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于江西星星的配套项目建设。本次交易预计构成重大资产重组。

　　资料显示,江西星星成立于 2018 年 11 月,成立时注册资本为1,000万元,为公司全资子公司。2019 年 3 月,星星科技和萍乡市汇丰投资有限公司(以下简称“汇丰投资”)分别认缴江西星星新增注册资本104,140.84万元和100,000万元,增资完成后汇丰投资持有江西星星 48.75%股权。2019年12月,公司和汇丰投资分别认缴江西星星新增注册资本52,551.46万元和50,000万元,增资完成后双方持股比例不变。2020年3月,公司披露公告称,汇丰投资拟将其所持江西星星的股权无偿划转至汇盛工业。

　　对此,深交所要求公司说明2019 年汇丰投资以货币形式向江西星星大额增资后,短期内公司发行股份购买汇丰投资所持江西星星股权的具体原因和必要性,本次交易的实质是否属于非公开发行再融资行为,是否存在通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式规避非公开发行股份数量不得超过发行前总股本30%等相关限制的情形。

　　根据公司已披露的公告,萍乡经济技术开发区管理委员会控制的萍乡范钛客网络科技有限公司(以下简称“萍乡范钛客”)于2019 年4月通过受让股份以及接受星星集团有限公司(以下简称“星星集团”)和叶仙玉所持你公司股份的表决权委托成为公司控股股东。 2020年3 月,星星集团和叶仙玉解除对萍乡范钛客的表决权委托,公司控股股东和实际控制人未发生变更。本次发行股份购买资产交易对手方汇盛工业系萍乡经济技术开发区管理委员会全资子公司,交易预估值与公司净资产比例为 96.11%,接近重组上市标准。

　　就此情况,深交所要求公司结合实际控制权发生变更之日36个月内萍乡经济技术开发区管理委员及其关联方已向上市公司注入资产的情况和注入计划说明本次交易是否构成重组上市,是否存在通过一揽子交易规避重组上市的情形。

　　对于星星科技拟引入建投资本、莲花恒泰为战略投资者,由其指定的主体萍乡星灿和恒泰星联认购配套融资。深交所对萍乡星灿、恒泰星联的财务状况、筹资能力以及其认购配套融资股份的资金来源等情况进行问询。

　　公告显示,星星科技公司主营各种视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件的研发和制造,目前从产品应用角度看,公司3D盖板玻璃、高精密塑胶结构件等是5G产品结构件应用的重要趋势。江西星星主要向公司盖板事业群提供视窗防护玻璃白片。2019 年,江西星星实现营业收入和净利润分别为 122,902.02万元、2,322.5万元。截至2019年末,江西星星资产总额和股东权益账面价值分别为389,123.96万元和154,527.72万元。

　　截至目前,星星科技针对深交所相关问询未做公开回应。