田中精机亏超3.7亿贱卖失控子公司 深交所问询是否内幕交易

　　4月1日(高晓锳)3年半前，田中精机（300461）曾斥资3.9亿元买到手的子公司，如今却要1252万元贱卖。

　　近日，田中精机终于宣布对控股子公司和全资子公司失去控制，同时转卖其股份。为此，刚刚因蹭口罩热点而被监管问询的田中精机，再次被监管层质疑是否存在利益输送。

　　溢价超10倍收购资产烂尾

　　2020年3月29日，田中精机宣布失去对子公司远洋翔瑞及其子公司沃尔夫的控制，并表示拟以1251.93万元，向4位股东出售远洋翔瑞55%的股权。

　　而就在2016年11月，田中精机买入上述股权的价格却高达3.9亿元，溢价达10倍。彼时A股“最严并购新规”尚未出台，田中精机此时发布了并购草案，拟收购远洋翔瑞55%股权，评估增值率高达1025.55%，但田中精机的收购价还在高溢价的基础上提升至3.9亿元。

　　当时，田中精机表示，希望借助这笔收购进一步完善在工业自动化领域的业务布局和产品线，增强公司提供整体自动化解决方案的能力，提升主营业务核心竞争力和整体盈利能力。

　　作为远洋翔瑞的创始人及实控人，龚伦勇及其配偶彭君彼时承诺，远洋翔瑞2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润分别为人民币5000万元、6500万元及8500万元。若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则应按照收购协议约定以现金方式对上市公司进行补偿。

　　远洋祥瑞财务情况

　　然而，远洋翔瑞2014年至2016年1-3月实现营收分别为6665.13万元，1.55亿元和6272.98万元；归母净利润波动较大，分别为548.94万元、-1046.7万元和1240万元。以此来看，远洋翔瑞能否实现业绩承诺是存在不确定性的。

　　远洋翔瑞只在2016年完成业绩承诺，当年扣非后归母净利润为5575.94万元；2017年远洋翔瑞实现扣非后净利润6225.9万元，与承诺值相差274.1万元。按照合同约定，“超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核”，2016年实现的净利润超过当年承诺净利润575.94万元，考虑该金额后的完成率为104.64%。

　　然而，远洋翔瑞的业绩在2018年出现重大变化，当年仅盈利882.84万元，与承诺的8500万元相差7617.16万元。对于未完成业绩承诺的原因，远洋翔瑞表示，主要是手机面板产能过剩，设备需求降低，同时行业竞争非常激烈，同行业的设备供应商都从价格和付款条件方面展开竞争，导致公司相关设备行业竞争加剧，公司的销售净利润下降，不及预期。

　　贱卖给公司实控人

　　2019年5月，田中精机与龚伦勇及彭君签署协议，拟将远洋翔瑞55%股权和业绩补偿款债权2.14亿元以合计3.91亿元出售，随后该交易终止。2019年10月，双方再次签署协议，拟将远洋翔瑞55%股权以8000万元出售。

　　田中精机称，为加强远洋翔瑞及控股孙公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司(下称“沃尔夫”)的管控，2019 年 11 月 19 日，公司派工作组进驻远洋翔瑞及沃尔夫，但受到后者人员阻扰，且未按要求配合 2019 年财报审计，导致远洋翔瑞、沃尔夫年度财报审计无法开展。

　　按照田中精机的说法，1月8日至15日，公司委托的审计人员，到远洋翔瑞、沃尔夫现场审计，但后者配合度较差，审计人员仅获得部分资料。虽多次催讨，但对方一直拖延，并在 3月12日通过邮件拒绝提供相关资料，并表示将限制田中精机及审计人员进入其现场。 24日，该公司总经理张玉龙、财务总监陈弢，到达沃尔夫厂区门口，却被拒绝进入。

　　田中精机认为，根据以上情况，公司已事实上失去了对远洋翔瑞、沃尔夫的控制。

　　如今，田中精机与公司股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成签订股权转让框架协议，交易价拟定为1251.93万元。竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成原为一致行动人，共同控制田中精机。后面一致行动协议到期后四个股东不再一起续签，竹田享司、竹田周司两兄弟继续形成一致行动人关系，实际控制田中精机。所以这笔资产出售，实际上是由公司原始人以0.3折的低价接手。

　　交易所质疑利益输送

　　3月30日，深交所关注函飞驰而至，针对田中精机对并购资产的整合、此前隐瞒子公司失控风险、出售股权是否符合重大资产重组、董监高是否存在内幕交易等问题提出质疑。

　　对于上市公司宣布对远洋祥瑞及沃尔夫失控，深交所在关注函中要求公司补充说明公司自收购以来对远洋翔瑞及沃尔夫采取的内部控制措施是否存在重大缺陷；公司认为对远洋翔瑞及沃尔夫丧失控制，不再纳入公司合并报表范围的具体时点及其合理性、认定依据及其充分性；说明前期未披露远洋翔瑞及沃尔夫存在失控风险和接管工作受阻的原因；向关联方出售远洋翔瑞55%股权是否构成重大资产重组。

　　另一方面，由于此次交易价格较收购价格相差太多，深交所要求公司说明本次出售价格与前述交易价格差异较大的原因，交易价格是否公允、定价依据是否合理，本次出售是否损害上市公司及中小投资者权益，是否存在向关联方输送利益的情形。

　　3月31日晚，田中精机发布公司控股股东竹田享司质押股权的公告，称其质押358万股，占其所持股份比例的16.39%，占公司总股本的2.94%。与此同时，因未履行业绩补偿承诺，浙江证监局决定对龚伦勇、彭君采采取责令改正的监督管理措施。