返利网借壳ST昌九遭22问

　　（记者 董亮 马换换）成立14年后，电商导购平台返利网欲通过借壳方式登陆A股市场，但却遭到了上交所的追问。3月26日，【ST昌九(600228)、股吧】（600228）（600228）披露的公告显示，就返利网借壳一事收到了上交所的重组问询函，其中上交所就“此次重组是否存在重大推进障碍”、“返利网的持续盈利能力”等诸多问题提出22问。

　　根据ST昌九披露重组预案显示，公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产等方式，置入上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“中彦科技”）100%股权，本次交易预计构成重组上市。据了解，中彦科技的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP。在返利网之前，值得买（300785）在2019年7月成功上市，成为了我国“电商导购第一股”，这也意味着若返利网能登陆资本市场，将成为“电商导购第二股”。

　　但返利网的借壳上市之旅并非一帆风顺，对于该项交易上交所抛出的22问还需要ST昌九、返利网一一回答。

　　重组预案显示，返利网主要客户包括杭州阿里妈妈软件服务有限公司、重庆京东海嘉电子商务有限公司，各报告期内上述客户实现的收入占各期营业收入的比重约在55%以上。对此，上交所要求披露报告期内，返利网前五大客户销售收入及占比、变动情况及原因。

　　公开资料显示，市场目前存在两个“返利网”APP，所提供的产品、服务模式、页面设计等存在较大雷同。上交所要求ST昌九结合标的目前商标申请情况，说明出现同名APP的原因，相关运营方是否与标的公司存在关联关系，是否构成标的运营的重大不利变化及法律障碍。

　　此外，中彦科技的持续盈利能力也遭到上交所的质疑。财务数据显示，在2017-2019年中彦科技实现营业收入分别约为9.27亿元、7.15亿元、6.11亿元；当期对应实现归属净利润分别约为2.01亿元、1.47亿元、1.51亿元。不难看出，报告期内中彦科技营业收入逐年下滑。上交所要求ST昌九说明上述情况是否反映出中彦科技经营能力或经营环境发生变化，并说明中彦科技是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条关于持续盈利能力的相关规定。

　　返利网的合规情况也遭到了上交所的关注。重组预案显示，报告期内中彦科技曾为P2P理财公司提供导购及广告展示服务，存在因所服务的P2P理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，且存在被起诉或被相关部门处罚的风险。上交所要求说明中彦科技为P2P理财公司提供导购及广告展示服务的具体情况；中彦科技与P2P相关业务有关的诉讼、仲裁、处罚的基本案情、原因、进展，结合广告法等相关法律法规和业务规模，分析说明中彦科技可能存在的法律风险。

　　上海财大电子商务研究所执行所长崔丽丽在接受北京商报记者采访时表示，电商导购行业的用户为各类消费者，客户为各类电商和品牌商，主要盈利模式为“电商导购佣金收入＋广告展示收入”。上交所就对返利网的佣金收入进行了询问，要求结合相关佣金比例的确定依据及年度变化趋势等，分析其在不同客户和品类之间的收益差异；区分有平台联盟和无平台联盟的导购业务客户，说明公司未来在该业务领域的发展前景和相关规划等。

　　另外，上交所也对返利网的广告业务情况、返利情况、员工构成情况、技术情况等诸多问题进行了追问。针对相关问题，北京商报记者致电返利网方面进行采访，但始终处于无人接听状态。