金融科技不灵？上市8年首次巨亏超18亿后 这家公司定增为何招来非议

　　金融科技业务板块营收占【海联金汇(002537)、股吧】（002537）总营收的比例持续增加。从13.98%一路升至29.75%，但业务比重的增加，并没能带来持续的净利润增长。相反，随之而来的是金融科技板块毛利率不断下滑

　　《投资时报》研究员 李浥尘

　　上市8年来首次进入亏损年度，且一亏损，金额就惊人的达到20亿上下。对于海联金汇科技股份有限公司（下称海联金汇，002537.SZ）而言，2019年，很不一样。

　　公开披露的信息显示，海联金汇2019年预计巨亏18亿元至22.5亿元，商誉减值爆雷成为亏损金额的主要来源。这也意味着，海联金汇2016年通过高溢价并购向金融科技领域进军的战略，遭遇重大挫折。

　　在此背景下，3月13日，海联金汇公告称，公司拟定增发行9293.7万股，拟募集资金5亿元。然而，海联金汇披露定增预案时，尚在回购期。

　　《投资时报》研究员查询相关资料时了解到，海联金汇2019年5月10日推出的回购公司股份方案，要到2020年5月10日才到期。按回购方案，海联金汇拟使用部分节余募集资金和自有资金回购股份的金额最低不低于4亿元，最高不超过6亿元，截至目前，已完成回购的金额为1.98亿元，不及计划下限的一半。

　　但未到期的回购计划，因海联金汇筹划定增募资而被终止。这一A股市场不多见的操作，引起交易所关注。

　　3月18日收盘后，深交所下发问询函，要求海联金汇说明终止前次股份回购计划，转为筹划非公开发行股份募集资金的原因及合理性，并结合公司运营资金情况说明此次非公开发行的必要性。

　　为定增终止回购

　　3月13日，海联金汇披露《关于终止回购公司股份的公告》称，截至目前，已通过股份回购账户累计回购股份2579.94万股，占总股本2.07%，回购最高成交价为每股9.30元，最低成交价为每股6.27元，成交总金额为1.98亿元。

　　值得注意的是，2019年5月10日，海联金汇董事会审议通过《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》，拟使用部分节余募集资金和自有资金回购部分股份，回购金额最低不低于4亿元，最高不超过6亿元，回购价格不超过每股18.20元，当时，海联金汇所称的回购理由是公司股票价格受多重因素影响，未能真实反映公司价值等。

　　从股价走势看，海联金汇自启动回购后，股价一直处于下跌态势。2019年4月2日出现了近四年14.67元的最高价后，不断下跌，直至2020年3月19日创下5.17元的历史最低点。

　　按照公告，海联金汇股份回购期限是今年5月10日截止。而截至目前，对照回购计划与实际数据可见，目前完成的回购金额还不足回购计划下限的一半，但现在海联金汇将终止实施此次回购股份计划，因为正在筹划非公开发行股票。

　　3月13日同时披露的《2020年非公开发行股票预案》显示，海联金汇拟向战略投资者青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙）（下称海智铭顺）非公开发行股票募集资金总额不超过5亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。公告还显示，此次非公开发行股票数量不超过9293.68万股，发行价格为每股5.38元。此价格与2019年5月约定的回购价格不超过每股18.20元相距甚远，与6.27元至9.30元的实际回购价格区间，也至少有16.54%以上的空间。

　　海联金汇称，终止回购的原因是根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司在回购期间不得发行股份募集资金（依照有关规定发行优先股的除外），鉴于正在筹划非公开发行股票，拟终止此次回购。

　　海联金汇终止回购转而筹划定增募资的操作，这在A股市场不多见，也引起交易所关注。

　　3月18日收盘后，深交所下发问询函，要求海联金汇说明终止前次股份回购计划，转为筹划非公开发行股份募集资金的原因及合理性，并结合公司运营资金情况说明此次非公开发行的必要性。

　　公告显示，海联金汇此次定增对象的海智铭顺，成立于2019年12月11日，距今不到4个月时间，且尚未开展实质经营。此次定增发行完成后，海智铭顺将持有海联金汇5%以上股份，成为海联金汇的关联方。

　　为此，深交所质疑：海智铭顺是否具备认缴非公开发行资金的能力？另外，还要求海联金汇解释说明海智铭顺与公司、控股股东、实际控制人及其关联方之间，是否存在股份代持等其他未披露的协议和利益安排。

　　此外，根据公告，2019年4月15日，海联金汇董事会审议通过《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》，同意募投项目“移动互联网智能融合支付云平台”“跨境电商综合服务平台”和“支付本次交易中介机构相关费用”的结项，节余募集资金将部分用于回购公司股份，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中。对此，深交所要求海联金汇补充说明前次募投项目的效益分析。

　　业绩下修超10倍

　　值得关注的是，2月3日，海联金汇披露了2019年业绩预告修正公告。此前该公司预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为亏损5000万元—1.8亿元（该预测区间暂未包含商誉减值影响额），修正后，预计2019年度归属于上市公司股东的净亏损为18亿元至22.5亿元，上年同期盈利约1.33亿元。这也意味着，2019年将成为海联金汇2011年上市以来的首个亏损年度。

　　数据对比看，2019年报业绩向下修正幅度至少达到10倍，可谓“大变脸”。深交所曾在业绩预告修正公告当日即下发问询函，海联金汇则在2月13日披露问询函回复公告。

　　《投资时报》研究员注意到，在业绩预告修正公告中，海联金汇称，亏损原因主要为公司判断因收购联动优势科技有限公司（下称联动优势）产生的有关商誉存在较大减值迹象，拟计提商誉减值准备约15亿元至18.5亿元。

　　企查查显示，2016年7月，海联金汇通过发行股份收购联动优势100%股权，收购溢价率达到501.22%。联动优势于2003年由中国移动和中国银联发起设立，主营业务为第三方支付、移动信息服务等，被海联金汇收购后，联动优势商誉分摊至联动科技资产组、联动商务资产组。

　　海联金汇在收购前，主营业务为智能制造，产品包括汽车和家电零部件、电机及零部件等，收购联动优势之后，增加了金融科技业务板块，形成了智能制造+金融科技的业务模式。其中，海联金汇的第三方支付业务主要依托于联动商务开展。联动商务为联动优势子公司，并在2011年获得支付牌照。

　　收购时，联动优势承诺2016年至2018年实现利润不低于2.2亿元、2.6亿元及3.2亿元。联动优势2018年实现扣非后净利润2.61亿元，未完成承诺业绩，当年业绩承诺完成比例仅为81.18%。其中，联动科技资产组2018年还保持了业绩平稳增长，未计提商誉减值，但是联动商务资产组所涉业务经营业绩未能达预期，同比出现增速明显下降态势，当年计提商誉减值准备2.71 亿元。

　　截至2019年三季度末，海联金汇商誉账面原值为22.12亿元，其中联动科技资产组商誉金额为16.12亿元，自2016年收购以来未减值；联动商务资产组商誉在2018年计提2.71亿元之后还现存6.00亿元。

　　海联金汇结合联动优势实际经营情况以及行业政策、市场格局、客户结构、技术变化、毛利率波动等综合因素，2019年预计对联动科技资产组计提商誉减值准备9.00亿元至12.50亿元，预计联动科技资产组商誉余额为3.62亿元至7.12亿元；预计对联动商务资产组计提商誉准备6.00亿元，预计商誉余额为0元，也就是此次进行全额计提。

　　金融科技板块毛利率持续下滑

　　值得留意的是，《2020年非公开发行股票预案》显示，扣除商誉减值准备的计提影响，海联金汇2019年调整后预计净利润约为亏损3亿元至4亿元。

　　此外，根据2月13日的问询函回复公告，海联金汇2019年未经审计的业绩数据显示，联动优势净利润为巨亏3.39亿元，同比大降138.85%；半年报数据显示，联动优势2019年上半年净利润还未盈利4458.05万元。可以看出，剔除商誉减值因素，联动优势的巨额亏损也将把海联金汇拉入首个亏损年度。

　　为什么2019年在不考虑商誉减值的因素下，联动优势业绩大幅下滑？

　　《投资时报》研究员注意到，在业绩预告修正公告中，海联金汇解释称，业绩修正原因除商誉减值外，还有2019年重点发展第三方支付及数字科技业务并加大了对相应业务的投入，但受市场竞争加剧、行业发展形势及自身团队等因素的影响，相关业务回报未达预期，尤其是第三方支付线下业务，受行业竞争加剧和团队经验不足等因素影响，在投入大量POS机具和营销费用后，业务规模迟迟未达到预期，对经营业绩产生了重大影响。

　　受这些因素影响，海联金汇金融科技板块经营业绩不及预期，致使前次预测的经营业绩出现较大偏差。

　　值得重视的是，海联金汇的定期报告显示，金融科技业务板块营收占总营收的比例持续增加。2016年，金融科技业务营收占总营收的13.98%，到2018年上升为22.35%，2019年上半年进一步提升至29.75%。

　　但是，金融科技业务板块的比重增加，并没能为海联金汇带来持续的净利润增长。相反，随之而来的是金融科技业务板块的毛利率不断下滑，数据显示，金融科技业务板块2018年的毛利率为53.81%，较2017年大降12.04个百分点，毛利率大降也造成当期经营业绩数据呈现增收不增利尴尬情形，2018年海联金汇营收增长25.40%，净利润却大降67.81%。

　　进入2019年，金融科技业务板块毛利率继续大幅下降。2月13日的问询函回复公告显示，海联金汇的金融科技业务板块中，联动商务资产组相关业务在2019年主营业务收入较2018年度下降30%以上，毛利率则由2018年度的41%下降至20%左右；另一个联动科技资产组涉及业务主营业务收入较2018年度略有增长，但盈利能力大幅下降，毛利率由2018年度的64%下降至40%左右。

　　在毛利率不断下滑的趋势未得到有效遏制之前，加大投入只会愈加陷入“增收不增利”的窘况之中。

　　巨额商誉减值、毛利率大幅下滑，一连串因四年前并购所带来的问题，会一直困扰着海联金汇的投资者。海联金汇何时才能停住业绩大幅下滑的脚步？