交易所问询微光股份：豁免收购标的对赌协议是否损害公司利益

　　（记者 康书伟）深交所3月6日向微光股份（002801）（002801）下发关注函。3月5日晚间，公司披露，拟终止收购标的杭州祥和实业（603500）有限公司（简称“杭州祥和”）2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款，杭州祥和原股东退出经营管理。

　　深交所在关注函中要求结合杭州祥和目前经营管理情况、盈利能力说明公司全面参与杭州祥和的经营管理后及时止损，实现协同发展的合理性及可实现性，本次业绩承诺豁免是否损害上市公司的利益。

　　关注函还要求公司补充披露终止杭州祥和2020年业绩承诺和业绩补偿是否符合“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”的规定，并充分披露承诺方无法履行原承诺的原因，豁免承诺的必要性等。

　　公告显示，2018年5月5日，公司与杭州祥和原股东冯金祥、冯罗平、冯建平等签署《股权收购暨增资协议》。公司通过股权转让及增资方式取得杭州祥和53.50%股权，合计支付5999.9万元，交易完成后杭州祥和成为公司控股子公司。杭州祥和原股东对2018年度、2019年度、2020年度业绩作出承诺。在2018年因业绩承诺未能完成进行业绩补偿后，公司持有杭州祥和股权由53.5%上升至92.48%。

　　关注函要求结合杭州祥和的业务开展情况和历史业绩，说明公司2018年通过股权转让及增资方式取得其53.50%股权的原因、定价依据及合理性，公司董事会是否对该笔交易尽到审慎义务。