长城证券两度为风口公司收购护航折戟：鼠年首例重组被否 “妖股”全通教育挖商誉大坑

　　近日，上市券商发布了1月报，有的券商还发布了业绩快报。据数据显示，36家上市券商月报中，1月份平均营业收入为5.13亿元，平均净利润为2.11亿元，其中长城证券（002939）实现营业收入2.61亿元，同比下降2.52%；净利润为7909.23万元，同比增长65.27%。

　　值得一提的是，再融资新规松绑后，博雅生物（300294）成为鼠年首家重组被否的企业，而长城证券是其独立财务顾问，证监会认为申请文件未充分披露标的资产报告期业绩大幅增长的原因和合理性，未充分披露业绩预测依据的合理性。

　　此外，着名“妖股”全通教育（300359）2019年继续亏损，2018年计提子公司北京继教网技术有限公司（下称“全通继教”）商誉6.09亿元，而这一起收购，亦是由长城证券担任独立财务顾问，并曾在报告中称，本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。

　　对于上述情况，《华夏时报》记者向长城证券相关负责人发送采访函，但截至发稿，对方表示，因远程上班，暂时未找到业务部门同事进行回复。

　　1月净利大增

　　2月22日，长城证券发布业绩快报，2019年，公司实现营业收入38.99亿元，同比增长41.62%；实现归属于上市公司股东的净利润9.92亿元，同比增69.40%。

　　长城证券称，2019年国内证券市场回暖，公司抓住市场机遇，积极推进各项业务发展，证券经纪、自营投资等业务取得了较好的业绩，推动了公司整体业绩大幅提升。

　　事实上，由于A股行情起好、交投活跃，券商行业在2019年取得了斐然的成绩，中国证券业协会公布的最新数据显示，去年133家券商实现营业收入3604.83亿元，实现净利润1230.95亿元，其中120家公司实现盈利，占比超过九成。值得一提的是，去年券商自营收入占比超过三分之一，位居营收比例首位。

　　据显示，截至1月26日，36家上市券商或发布业绩快报、或业绩预告，2019年预计实现营收2200亿元左右，净利总额约928.43亿元左右。从已公布数据的上市券商来看，归母净利润排名前五的暂为中信、海通、华泰、国君和广发，2019年分别实现归母净利润122.88亿元、96.93亿元、93.11亿元、86.26亿元和75.9亿元，同比增长分别为30.86%、86%、85%、28.59%和76.5%。

　　在此之前，长城证券也公布了2020年1月份主要财务数据，公司实现营业收入2.61亿元，同比下降2.52%；净利润为7909.23万元，同比增长65.27%。据数据显示，36家上市券商月报中，1月份平均营业收入为5.13亿元，平均净利润为2.11亿元，其中，共有16家券商营业收入同比下降，占比为44%。

　　两度“护航”的阴影

　　2月14日，证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》等三项文件，再融资新规正式落地。

　　2月18日，证监会并购重组委发布审核结果，博雅生物（300294.SZ)发行股份购买资产未获通过。虽然博雅生物接连踩中疫苗、血液制品两大风口，有机会凭借对疫苗产业链的并购受到资金追捧，但依旧成为鼠年首家重组被否的企业。

　　证监会并购重组委指出，申请文件未充分披露标的资产报告期业绩大幅增长的原因和合理性，未充分披露业绩预测依据的合理性。

　　公告显示，2017年-2018年及2019年前三季度，标的资产罗益生物的营业收入分别为16657.69万元、18836.01万元、21408.48万元，扣非后归母净利润分别为-4182.98万元、1926.99万元、5245.66万元。

　　在评估基准日2019年9月30日，购买的标的罗益生物账面净资产1.10亿元，通过收益法给出估值15.35亿元，增值率达到了1265.08%，原因系其还储备有多款未上市疫苗。对生物医药行业而言溢价较为常见，但研发中的疫苗前景尚不明朗，会带来一定的商誉风险。

　　值得注意是，此次交易的独立财务顾问为长城证券。长城证券在独立财务顾问报告中称，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。此次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　长城证券护航折戟的另一家上市公司是业内知名“妖股”。

　　2月26日，全通教育发布了业绩快报，公司实现营业总收入7.18亿元，同比下降14.51%；归母净利润-7.33亿元，同比下降11.59%。公司表示出现亏损主要是对子公司和联营企业进行减值合计6.18亿元。

　　事实上，在全通教育发布业绩预告时，就收到了深交所的关注函，要求全通教育说明计提商誉减值所涉及的相关公司自收购以来的经营与业绩情况，结合前述公司所处行业的内外部环境变化等，说明其2019年是否存在业绩大幅下滑的情形等问题。

　　全通教育业绩亏损持续加大，2018年，全通教育出现上市以来首次业绩亏损，亏损原因为2018年合计计提商誉减值准备6.86亿元，其中，全通继教发生商誉减值6.09亿元。截至2019年初，全通教育商誉余额为7.05亿元，其中因收购全通继教形成的商誉余额为3.48亿元。

　　收购过程中，长城证券为此次收购事项的独立财务顾问，曾在报告中称，本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东，然而，结果却一地鸡毛。

　　对此，资深投行人士王骥跃向《华夏时报》记者表示，券商在担任独立财务顾问过程中，主要是对标的进行尽调，制作材料，确保交易方案和信披合规。但并不能对标的质量提供保证。