光正集团:高溢价收购能否成功转型 扣非净利能否扭亏

　　2019年1月6日，光正集团（002524）公告称，公司拟以7.41亿元现金购买新视界眼科49%的股权，2018年公司已收购后者51%的股权，此次交易完成后公司将实现对后者的100%控股，并加速向医疗服务行业转型。

　　值得注意的是，前后两次交易均为高溢价收购，溢价率分别高达805.22%和969.90%，标的评估值在一年之内增长两成。2019年1-7月，标的实现扣非归母净利润为5339万元，仅为承诺的2019全年扣非净利润的40%，标的公司2019年、2020年业绩能否达标，还有待观察。

　　光正集团自上市以来不断通过并购重组的方式实现产业调整和转型，但七年来公司扣非净利润持续亏损，自2013年至2019年前三季度，扣非净利润合计亏损3.08亿元。未来通过“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”能否扭转公司扣非净利亏损，也需要时间检验。

　　溢价逾九倍收购 标的估值一年内增长两成

　　光正集团公告称，公司拟以现金的方式购买新视界实业持有的新视界眼科49.00%的股权，交易金额为7.41亿元。此前，公司曾于2018年 6月以现金方式收购新视界眼科51%股权，作价6.00亿元。此次交易完成后，光正集团将持有新视界眼科100.00%的股权，新视界眼科将成为光正集团的全资子公司。

　　交易标的新视界眼科的业务收入主要包括医疗服务收入、药品销售收入，其中医疗服务收入主要指挂号及病历本出售收入、门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入、视光服务收入等。新视界为拥有12家眼科医院的全国性连锁机构。

　　交易对手新视界实业实控人林春光直接持有光正集团4.88%股份，为上市公司第二大股东且担任副董事长，故本次交易构成关联交易。

　　不管是2018年收购新视界眼科51%的股权还是此次收购剩余的49%的股权，两笔交易均为高溢价收购。此次交易和上次交易标的的评估值分别为14.75亿元和12.23亿元，增值率分别为969.90%和805.22%，在近一年的时间内，标的估值增长2.52亿元，估值增值率达20%。

　　高溢价给公司带来了高商誉和较高的业绩承诺。2018年，光正集团收购新视界眼科51%的股权形成商誉4.93亿元，占公司净资产（截至2019年前三季度末）比例高达45.28%。

　　在2018年的交易中，新视界承诺2018年度、2019年度、2020年度的扣非净利润分别不低于1.1500亿元、1.3225亿元、1.5209亿元。2018年，标的实际实现的扣非净利润为1.16亿元，业绩完成率为101.19%，属于精准达标。公司称会通过控制营销幅度，或通过调整一些不是迫切近期就做的手术预约时间，将手术时间约到下一年度等多种方式来控制本年度实现利润的超额幅度。

　　此次交易中，业绩承诺2019年、2020年的扣非净利润依然分别不低于1.3225亿元、1.5209亿元。2019年1-7月，标的实现扣非归母净利润为5339万元，仅为承诺的2019全年扣非净利润的40%，标的公司2019年、2020年业绩能否达标，还有待观察。

　　《申万宏源证券（000562）承销保荐有限责任公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》提到，从我国现有眼科服务市场的格局来看，一直以来占主导地位的都是公立医院，专科医院的市场规模占比则相对较小，2016年仅17.05%，在我国鼓励社会资本进入医疗领域的大背景下，预计到2021年，专科医院的市场规模占比有望增至20.58%。在占比较小的专科医院市场中，标的公司又面临眼科医疗行业民营机构领头爱尔眼科（300015）的市场竞争。

　　产业结构持续调整 扣非净利连续亏损

　　公司在收购新视界眼科试图转型的同时，也在不断剥离光正燃气、光正装备等辅助产业，盘活资产。

　　2020年1月6日，公司公告称全资子公司光正建设拟以1.45亿元出售其下属子公司光正装备100%股权并与受让方签署框架协议，受让方为邓应伦个人。同时，公司分两次将旗下光正燃气以现金的交易方式出售给【新疆火炬(603080)、股吧】（603080），合计作价5.667亿元。

　　公司于2010年上市，上市之初主营钢结构业务，业绩表现较好，连续三年扣非净利润均实现盈利。但2013年扣非净利润即开始亏损，公司解释称，主要系钢结构业务受行业低迷的影响，工程订单减少，毛利下降，加之公司转型期间财务费用大幅增加，武汉和嘉兴基地投产后折旧和相关费用增加所致。

　　2013年，公司完成对光正燃气的控股，初次转型跨入城市燃气行业，同时于2013年收购阿图什庆源管道运输有限公司33.3%股权、2014年收购托克逊县鑫天山燃气有限公司100%的股权等，实现形成钢结构与清洁能源双轮驱动的业务模式。

　　但天然气业务也并不能帮助公司扭亏，2013年-2017年，公司扣非净利润均为亏损状态。2018 年 6 月，公司通过重组方式收购新视界眼科，合并其2018年 7-12月利润表，逐步确立“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的战略发展规划，布局公司未来产业格局。

　　自2010年上市以来，公司从钢结构业务转型至钢结构、清洁能源双主业，再到2018年的钢结构、清洁能源、大健康三大主业，再到未来可能聚焦的大健康主业，产业结构不断调整，但公司扣非净利润亏损的局面似乎并未扭转。自2013年至2019年前三季度，七年来，公司扣非净利润持续亏损，合计亏损金额达3.08亿元。

　　期间为避免戴帽，公司通过出售资产等方式 使归母净利润为正，2013年至2019年前三季度，公司归母净利润合计为-2366万元。2018年、2019年前三季度归母净利润分别为-7482.11万元、1.21亿元。