本次交易是否具备商业实质？嘉凯城回复深交所关注函

　　原标题：本次交易是否具备商业实质？【嘉凯城(000918)、股吧】（000918）回复深交所关注函 来源：

　　1月7日，嘉凯城(000918.SZ)发布关于深圳证券交易所关注函回复的公告。

　　公告显示，2019年11月22日，公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司(以下简称“嘉凯城嘉业”)与浙江歌山置业有限公司(以下简称“浙江歌山”)签署《股权转让协议》，受让浙江歌山持有的苏州嘉和欣35%股权，交易价格为5,000万元。

　　公司全资子公司嘉凯城集团(浙江)有限公司(以下简称“浙江嘉凯城”)与苏州嘉业房地产开发有限公司(以下简称“苏州嘉业”)签署《股权转让协议》，受让苏州嘉业持有的苏州嘉和欣65%股权。

　　深交所要求公司说明：

　　先收购苏州嘉和欣35%和65%股权，再将其100%股权挂牌转让的主要考虑。

　　嘉凯城回复：近年来，公司围绕解决地产同业竞争承诺，全力改善公司管理模式、优化财务结构，提升经营基本面，通过加快销售和资产整合等方式全力推动存量资产去化。苏州嘉和欣实业有限公司(以下简称“苏州嘉和欣”)股权处置是公司2019年度经营目标之一。

　　苏州嘉和欣成立于2009年4月10日，为公司上市前项目，该公司股权结构为：苏州嘉业房地产开发有限公司(公司控股子公司，公司持股比例94%，以下简称“苏州嘉业”)持股65%，浙江歌山置业有限公司(以下简称“浙江歌山”)持股35%。

　　由于苏州嘉和欣项目开发时间较长，公司和浙江歌山在项目运营、开发及投资等经营决策层面存在一定分歧，使得项目的后续运营、开发无法正常推进。苏州市相关政府部门也多次提出，希望公司妥善解决相关争议，尽快推进项目后续开发运营。而浙江歌山作为苏州嘉和欣小股东，由于项目长期的投入及宏观经济形势的变化，也面临一定的资金压力，多次提出由公司收购其所持有35%股权的请求。

　　为尽快解决这一历史遗留问题，且收购小股东股权可以统一苏州嘉和欣项目的经营决策权，有利于后续项目的运营及股权的转让，公司与浙江歌山进行了持续近半年的反复沟通、协商，最终达成一致，以5,000万元的价格收购浙江歌山持有的35%股权。鉴于原持有苏州嘉和欣65%股权的苏州嘉业为公司控股子公司，为理顺苏州嘉和欣的股权结构，公司对该部分股权进行了内部交易，两项收购完成后，公司合计拥有苏州嘉和欣100%的权益。

　　在此基础上，公司按照既定经营计划，推动苏州嘉和欣100%股权公开挂牌转让事宜，符合各方利益及诉求，不存在损害公司或者其他股东利益的情形。

　　浙江嘉凯城受让苏州嘉和欣 65%股权的交易价格及对应的苏州嘉和欣100%股权估值，与嘉凯城嘉业受让苏州嘉和欣35%股权对应的苏州嘉和欣100%股权估值的差异及合理性。

　　嘉凯城回复：公司聘请了北京华亚正信资产评估有限公司及瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为苏州嘉和欣出具了《资产评估报告》及《审计报告》，在参考上述评估报告和审计报告的基础上，基于我司及浙江歌山对苏纶场项目稀缺性、未来潜在价值等方面的共同认可，经双方充分协商，确定嘉凯城嘉业受让苏州嘉和欣 35%股权的交易价格为 5,000 万元，对应苏州嘉和欣 100%股权估值为14,285.71万元。浙江嘉凯城内部受让苏州嘉和欣65%股权的交易价格参考了上述35%股权的收购价格和作价依据，确定交易价格为9,285.71万元，对应苏州嘉和欣100%股权估值同为14,285.71万元。

　　综上，公司分次收购苏州嘉和欣35%股权和65%股权所对应的苏州嘉和欣100%股权估值一致，不存在较大差异，具有合理性。

　　截至2019年9月30日，苏州嘉和欣净资产账面价值2,831.56万元，评估价值8,278.31万元，评估增值5,446.75万元，增值率为192.36%。苏州嘉和欣100%股权挂牌底价为15,000万元，交易成交价格为99,000万元。

　　深交所要求公司： 说明苏州嘉和欣评估增值的主要原因，评估值与挂牌底价存在较大差异的合理性。

　　嘉凯城回复：评估增值的主要原因：

　　2019 年度苏州房地产市场价格总体上升，苏州嘉和欣持有的苏纶场项目地块所在地区相同用途土地使用权的市场交易价格亦随之上涨，导致开发成本评估结果高于账面值。同样，处于同一地区的苏州嘉和欣持有的投资性房地产市场价格亦随之上升。

　　评估值与挂牌底价存在差异的原因：

　　苏州嘉和欣持有的苏纶场项目位于苏州市姑苏区南门商圈，地理位置优越，具有独一无二的区位价值和不可复制性。作为苏州市核心区域的重点项目，苏纶场项目在区位、体量、周边人群人口密度及消费水平等方面具有较为明显的优势，后期通过合理运营，具有较大的商业价值提升空间。

　　公司分次收购苏州嘉和欣35%股权和65%股权的合计成本为14,285.71万元。

　　本次设置苏州嘉和欣100%股权挂牌起始价不低于15,000万元，是公司在《资产评估报告》和《审计报告》的基础上，综合苏纶场项目的稀缺性、苏州房地产市场、商业市场的整体发展以及公司分次收购股权的价格等因素确定的，符合商业逻辑及公司全体股东的利益，具有合理性。

　　本次交易成交价格相比挂牌底价增幅高达 560%，相比评估值增幅达1,096%。深交所要求公司说明本次交易成交价格远高于挂牌底价和评估值的主要原因，并结合相同或邻近市场近期房地产价格、可比交易情况，交易对方及其实际控制人与公司及其董事、监事、高级管理人员或者你公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员的关联关系或其他利益倾斜的关系等，详细分析本次交易成交价格的合理性，本次交易是否具备商业实质。

　　嘉凯城回复：本次苏州嘉和欣100%股权转让交易价格系公司通过浙江产权交易所公开挂牌方式由多方竞拍形成，交易程序公开公正，交易价格由市场确定，能体现公允性和股权的实际价值，符合公司全体股东的利益。

　　本次交易的摘牌方新明珠公司及其实际控制人与公司及其董事、监事、高级管理人员或者我司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。