金宇车城：合同解除本质上不构成资产出售行为

　　导语上市公司收到《解除通知函》并做出处理意见，系根据《合同法》的相关规定，承担合同解除的法定后果并依法采取终止履行、恢复原状及其他补救措施，具体措施均参照张鑫淼一致行动人张国新的案件判决结果。本质上，上市公司并非按照自己的意思主动设立、变更、终止民事法律关系。因此，本次合同解除本质上不构成资产出售行为。

　　1月3日，获悉，金宇车城（000803）(000803.SZ)公告称，张鑫淼与张国新系一致行动人，其与上市公司的交易合同之签署、履行、违约责任、争议解决方式及其他权利义务关系均与张国新一致。顺庆区人民法院已查明张国新案件的事实情况，在此基础上作出的【(2019)川 1302民初 7543 号】案件判决对上市公司处理与张鑫淼的交易合同具有较明确的指导作用。根据《合同法》第九十四条规定，张鑫淼享有法定解除权，同时鉴于张鑫淼所发出解除函的内容与处理方式，均参照张国新案件判决结果执行，因此上市公司未对张鑫淼主张的合同解除进行抗辩。

　　张鑫淼向上市公司发出《解除通知函》，是依法行使《合同法》第九十四条规定的法定解除权，上市公司与张鑫淼的交易合同自张鑫淼《解除通知函》送达时已经解除，双方的合同权利义务自合同解除之日起已经终止，该等法定解除权涉及的事项不属于上市公司能够自主决定的事项，因此也并非上市公司董事会、股东大会的职权范围，不存在应履行而未履行的审议程序。上市公司收到《解除通知函》并做出处理意见，系根据《合同法》的相关规定，承担合同解除的法定后果并依法采取终止履行、恢复原状及其他补救措施，具体措施均参照张鑫淼一致行动人张国新的案件判决结果。本质上，上市公司并非按照自己的意思主动设立、变更、终止民事法律关系。因此，本次合同解除本质上不构成资产出售行为。

　　同时，金宇车城表示，后续上市公司对智临电气的持股比例及董事会席位未发生变化，能够保持对智临电气的实质控制，因此临电气纳入合并报表范围的时点、依据及其充分性，是符合《企业会计准则》的有关规定。

　　会计师核查意见：在2017年年报审计过程中，会计师查看了公司的股权购买协议、股东会决议、股权登记及智临公司章程等资料，2017年11月17日，相应的第一期款项7,667.00万元已支付完毕，本次重大资产重组首期股权转让价款支付及过户手续已完成;经查阅公司资料，2017年11月，收购智临电气后成立的董事会5个席位中，公司拥有3个席位，并委派财务总监一名，实际控制智临的经营及财务;我们认为公司已经取得智临电气的55%股权并能够实际控制，依据《企业会计准则》规定应当在2017年11月合并智临电气报表。

　　同时，金宇车城会计师指出，2019年12月20日法院判决公司与智临股东双方解除之前签订的《股权转让协议》及附属协议，该协议的解除实质是公司处置子公司股权，本次公司处置智临电气的股权是由于2018年国家对光伏产业政策的重大变化等因素导致智临电气的发展未达预期，公司为了长远发展的需要;公司在并购的当年无法预测政策的变化，该事项是由于诉讼带来的新的会计事项，因此不需要对前期报告进行追溯调整，应作为当年处置子公司依据《企业会计准则》进行会计处理。