环旭电子全球化布局再下一城 未设置业绩承诺引关注

　　12月19日消息，【环旭电子(601231)、股吧】（601231）收到上交所问询函，问询函主要内容为，要求说明公司现金购买FAFG股权和发行股份购买股权是否为一揽子交易，将其分为两笔交易分别披露的原因及主要考虑，是否需要按照重组办法相关规定补充披露，此次用于收购的现金来源，结合公司在手货币资金情况，说明本次现金支付对公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会对后续经营产生不利影响。此前，环旭电子披露拟以现金4.03亿美元购买FAFG89.6%的股权，同时，预案披露，公司拟通过发行股份购买ASDI持有的FAFG10.4%股权，交易对价0.45-0.49亿美元。

　　12月12日环旭电子披露，为加快全球化扩张，公司全资孙公司USI（France）将现金收购FAFG 89.6%股权；公司将发行股份收购FAFG剩余10.4%股权。FAFG的预估值约4.3亿美至4.7亿美元。FAFG为持股型公司，持有的核心资产为100%股权的AsteelflashGroupS.A。交易公布后，环迅电子股价连续4日一字涨停，股价从停牌前的16.59元一路飙涨至最高点24.50。

　　此次交易方案为：

　　预案披露，环旭电子股份有限公司拟以现金4.03亿美元购买FAFG89.6%的股权，同时，预案披露，公司拟通过发行股份购买ASDI持有的FAFG10.4%股权，交易对价0.45-0.49亿美元。此外，预案显示，在89.6%的股权股权的现金购买交易实施前提下，若发行股份未获得审批或备案，公司或指定要约方以现金购买FAFG10.4%股权。截至2019年3季度末，公司货币资金余额为45.36亿元。

　　预案披露，如美国食品药品监督管理局或其他美国联邦政府监管机构，在美国提起任何将阻碍标的公司2018年度第一大客户销售或分销其常规烟草口味电子烟产品或薄荷醇口味的电子烟产品的诉讼，且拒绝对任一上述电子烟产品进行上市前授权，并在美国市场禁售任一上述电子烟产品，公司有权解除《股份购买协议》。

　　本次交易并未设置业绩承诺。环旭电子在公告中解释称，是为了提高整合效率，降低整合风险，因此并未设置业绩承诺而是采用对价调整机制，即环旭电子可根据标的公司2020年及2021年两年累计实现业绩情况，对标的公司在现有交易对价基础上进行相应增减交易对价。不过，环旭电子仍在公告中提示了未设置业绩承诺的风险，称如果未来宏观形势等发生不利变化，标的公司盈利低于预期甚至亏损，可能对环旭电子未来预期业绩和盈利水平造成不利影响。

　　此次交易完成后，环诚科技仍为环旭电子的控股股东，张虔生、张洪本兄弟仍为公司的实际控制人，此次交易也不构成重组上市。

　　交易相关方介绍

　　环旭电子于2012年2月20日登陆A股，其主要资产来自中国台湾的环隆电气，是回归A股台资第一股。业务范围包括国内外无线网络设备、液晶面板控制板和商用及网络存储装置，以及为环隆电气代工制造智能手持终端设备，其中最有名的则是苹果供应商这一身份。

　　同时，环旭电子加速全球化布局，2018年2月，环旭电子发公告称，环旭电子与高通公司全资子公司签署了合资协议，拟在巴西投资新设合资公司，主营业务为研发、制造具有多合一功能的系统级封装（SIP）模块产品，应用于智能手机、物联网等相关设备。

　　Asteelflash是Financière AFG SAS子公司，是欧洲排名第二的电子制造服务公司，专注于汽车、能源管理、物联网、工业和数据处理等领域处理，在全球EMS行业排名第23位。

　　针对此次并购交易，环迅电子表示意义重大。通过这次并购将优化公司产品结构、客户结构，并提升公司服务灵活性。公司借助系统级封装（SiP）工艺在通讯射频领域获得较快成长，同时也在积极布局汽车电子、医疗、工业产品等高成长领域，AFG的客户群体将为环旭电子带来众多能源管理、汽车电子、医疗及工业领域客户，公司高增长领域产品占比将得到加强。环旭电子业务中，海外A客户业务占比达到50%以上，单客户业务过于集中对业绩扰动影响明显，AFG将为公司增加约200家新的客户。本次并购增加公司制造基地布局，提升为全球客户服务的灵活性。

　　据市场相关人士表示，环旭电子此次收购AFG将带来全方位的协同效应，在AIoT 的趋势之下， AFG“小批量、多品种”的业务模式，将进一步把握AIoT时代丰富品类带来的计划。随着5G时代的到来，其产品有望迎来新的增长空间，能够进一步抢占市场份额。

　　整体而言，市场人士对环旭电子收购欧洲第二大EMS厂商是比较看好的，这也是为何公司股价连续四涨停的原因。