未及时信披 *ST索菱及控股股东收警示函

　　12月13日，【*ST索菱(002766)、股吧】（002766）(002766.SZ)发布关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告。

　　一、关于对肖行亦采取出具警示函措施的决定

　　“证监局日常监管中发现，肖行与深圳市索菱实业股份有限公司(以下简称【索菱股份(002766)、股吧】)第二大股东中山乐兴企业管理咨询有限公司(以下简称中山乐兴)于2018年8月10日签订的《股份转让协议》中,约定将肖行持有的索菱股份10,550万股股份以94,950万元对价转让给中山乐兴。其中4,777.80万股股份在上述协议签署后已完成过户手续,剩余5,772.20万股(占比13.69%)股份因股份锁定暂无法过户，肖行将上述股份对应的表决权通过《不可撤销的表决权委托协议》委托给中山乐兴指定的主体(兰宇)行使。

　　2018年9月,肖行与中山乐兴又签订了《表决权委托协议》将肖行持有的另外3,750万股股份所对应8.89%的表决权委托给中山乐兴。

　　上述资料及情况显示,肖行已实际向中山乐兴转让股份4,777.80万股,并向中山乐兴及兰宇分别委托表决权5,772.20万股、3,750万股,合计14,300万股,占索菱股份总股本的33.91%。2019年6月6日,证监局曾对索菱股份采取责令改正和责令公开说明的行政监管措施,要求索菱股份披露上述3,750万股对应的《表决权委托协议》,但索菱股份以肖行与中山乐兴之间就上述协议的执行存在纠纷为由未予整改。索菱股份至今未及时、完整披露上述《表决权委托协议》,亦未披露《不可撤销的表决权委托协议》,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条的规定。

　　肖行作为控股股东,同时任董事长、总经理,代行董事会秘书职责,亦未及时、准确告知上市公司上述协议签订事项,未配合上市公司做好信息披露工作,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十五条第三款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定,证监局决定对肖行采取出具警示函的行政监管措施。”

　　二、关于对深圳市索菱实业股份有限公司采取责令改正措施的决定

　　“证监局在日常监管中发现,公司控股股东及实际控制人肖行亦与中山乐兴于2018年8月10日签订的《股份转让协议》中,约定将肖行亦持有的公司10,550万股股份以94,950万元对价转让给中山乐兴。其中4,777.80万股股份在上述协议签署后已完成过户手续,剩余5,772.20万股(占比13.69%)因股份锁定暂无法过户,先质押给中山乐兴并将该等股份对应的表决权委托给中山乐兴指定的主体。其后,肖行亦与兰宇(中山乐兴指定的主体)签订《不可撤销的表决权委托协议》,约定肖行亦将其所持有的索菱股份5,772.20万股股份对应的全部表决权委托给兰宇行使。

　　2018年9月,肖行亦与中山乐兴又签订了《借贷协议》和《上市公司股份质押协议》,约定中山乐兴向肖行亦出借30,000万元,肖行亦将其持有的另外3,750万股股票(占比8.89%)质押给中山乐兴。双方同时签订了《表决权委托协议》,肖行亦将上述3,750万股股份所对应8.89%的表决权委托给中山乐兴。

　　上述协议签署后,中山乐兴履行了付款义务,向肖行亦支付了全部股份转让款人民币94,950万元并向肖行亦提供借款30,000万元。目前,肖行亦与中山乐兴之间因上述协议的执行存在纠纷,中山乐兴已申请仲裁裁决。

　　上述资料及情况显示,肖行亦已实际向中山乐兴转让股份4,777.80万股,并向中山乐兴及兰宇分别委托表决权5,772.20万股、3,750万股,合计14,300万股,占公司总股本的33.91%。2019年6月6日,证监局曾对公司采取责令改正和责令公开说明的行政监管措施,要求公司披露上述3,750万股对应的《表决权委托协议》,但公司以肖行亦与中山乐兴之间就上述协议的执行存在纠纷为由未予整改公司至今未及时、完整披露上述《表决权委托协议》及《不可撤销

　　的表决权委托协议》,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条的规定。肖行亦作为控股股东,同时任董事长、总经理,代行董事会秘书职责,亦未及时、准确告知上市公司上述协议签订事项,未配合上市公司做好信息披露工作,是公司上述问题的主要责任人员。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施,对肖行亦采取出具警示函的行政监管措施。公司应在收到本决定书之日起30日内,按以下要求进行整改:

　　一、公司应真实、准确、完整、及时地披露上述协议、进展或变化情况,以及可能产生的影响,包括但不限于对上市公司实际控制权的影响、相关仲裁的进展情况等。

　　二、公司应督促各方股东依法行使股东权利、履行股东义务,通过民事诉讼或者其他法律手段维护各自合法权益,解决股权争议,尽快明确控制权归属,并建立健全、有效、透明、内外部监督制衡的治理结构,确保公司经营有效运行。

　　三、公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意识,忠实、勤勉地履行职责,健全内部控制制度,保证信息披露质量,切实提高上市公司质量,切实维护上市公司及全体股东利益。”