万魔声学背后的小米耳机操盘人谢冠宏

　　12月12日，山东共达电声（002655）股份有限公司（以下简称“山东共达”）发布公告，公司吸收合并万魔声学暨关联交易事项未获证监会审核通过。这意味着，在经历长达两年的筹备后，万魔声学借壳共达电声还是失败了。

　　公开资料显示，万魔声学在业内率先发布了主动降噪TWS耳机 -“1MORE真无线主动降噪耳机”，发布时间甚至早于苹果AirpodsPro，被称为TWS领域“黑马”。而创立万魔声学的是曾为富士康立下汗马功劳，却因为秘书少请一天假导致被郭台铭开除，后又拒绝成为小米第九位创始人，在雷军资金的支持下开始创业的――谢冠宏。

　　回溯历史，共达电声曾于2018年11月15日发布交易预案，万魔声学筹划借壳上市事宜，随后交易方案几经调整，交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价约33.6亿元。事实上，早在2017年，万魔声学已经通过股权转让拿到共达电声的控制权，被认为是为借壳做准备。由于小米系公司持有的万魔声学股份与谢冠宏旗鼓相当，所以，“最近3年万魔声学实际控制人是否变更”的问题成为了其是否能借壳成功的关键因素之一。

　　尽管谢冠宏本人曾表示对资本运作可能并不擅长，但背后的小米系资本却是久经沙场，小米与万魔声学产生的大量关联交易亦引人瞩目。在小米系资本这种一手提供资本，一手提供业绩模式的扶植下，万魔声学得到了快速发展，但这也成为了其借壳失败的主因。

　　借壳准备已经筹划两年

　　万魔声学的借壳准备始于两年前。2017年12月20日，山东共达收到控股股东潍坊高科的通知，称潍坊高科与爱声声拟签署控制权转让协议，潍坊高科持有公司股份总数的15.27%，转让完成后共达电声的控股股东由潍坊高科变成了爱声声学。

　　资料显示，爱声声学成立于2017年9月30日，注册资金为1.5亿元，法定代表人为谢冠宏，公司主要从事声学器件研发和生产，而企查查显示，爱声声学实际上就是万魔声学旗下100%控股子公司。

　　万魔声学的前身为加一【联创电子(002036)、股吧】（002036）科技有限公司――小米手机耳机的唯一供货商，在2013年公司创立之初，A轮就获得了小米科技、顺为资本的入资，并成为小米首家生态链企业。

　　直到2015 年 11 月，加一联创企业名称才变更为“万魔声学”。

　　米粉或许记得小米2013年6月推出的听歌神器――小米活塞耳机。那时小米手机风头正劲，在小米的光环之下，小米活塞耳机一经推出便引起极大关注。谢冠宏也因此被称之为“小米活塞耳机之父”，彼时小米系资本可以看作是万魔声学的第一大股东。2013年6月，万魔声学在境外搭建红筹结构，加一开曼（第一大股东为People Better Limited）控制加一香港，进而控制万魔声学。

　　万魔声学背后的米系资本――退居幕后

　　在最早可以查证的公开股权比例中，米系资本关联方People Better、Shunwei和Tropical Excellence分别持有33.22%、21.02%和3.65%万魔声学股份，合计股份比例接近60%，妥妥的第一大股东。不过，在2016年12月，万魔声学与其控股股东共同签署了一份《投资协议》，协议各方同意拟实施境内外股权重组以拆除红筹架构，并与原股东进行了股权转让，被认为意欲登陆国内资本市场。

　　经由2017年12月15日的此次股权转让后，小米系资本People Better、Shunwei和Tropical Excellence分别持有万魔声学17.91%、11.33%和3.65%股权，合计持股由原先的近60%降至32.89%，这也意味着小米由台前退居幕后。而此时，谢冠宏通过实际控制加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚、万魔恒青，合计持有万魔声学约32.99%股权，超过小米系资本0.1%，成为了万魔声学的第一大股东，而这一次股权转让所造成的实控人变更，会为后来借壳失败埋下了伏笔。

　　万魔声学原本计划在2017年底在深圳创业或中小版挂牌上市，但由于海外拆分，前面4年业绩归零重算，要独立上市的话，需要2017年起3年后才能上市。所以，通过借壳共达电声实现上市成为了上上之选。

　　借壳失败之――实控人是否变更之谜

　　事实上，就在此次股权转让后5天，万魔声学就收购了共达电声15.27%股权的消息，成为其第一大股东，而共达电声亦是小米的重要客户。坊间普遍认为万魔声学最终将通过共达电声“借壳上市”，值得注意的是，《首次公开发行股票并上市管理办法》中曾明确要求，公司实际控制人在三年内不能发生重大变化。

　　在此前米系资本股权转让时，曾被深交所要求补充实控人近三年是否变更的问题，但万魔声学对此问题却暧昧不明。虽然共达电声方面一再强调，谢冠宏是公司的实际控制人，负责公司大小事务的最终决策，并认为，People Better和Shunwei只是财务投资者，不以控制万魔声学的生产经营为投资目的。但最终深交所还是以万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分否决了万魔声学的借壳。

　　而万魔声学遭否决还有另外一个重要因素，就是其销售和利润来源对关联方依赖度较高，这里的关联方当然指的小米。随着小米近年来出货量的不断提升，其也开始不断培养属于自己的供应链，这是业界不争的事实。

　　小米集团为万魔声学第一大客户，报告期内销售占比分别为59.45%、64.24%、60.12%，且为万魔声学关联方。此外，万魔声学报告期内前五大客户销售占比合计分别为86.01%、83.17%、83.54%，集中度较高。

　　谢冠宏与其背后的男人雷军的相逢

　　作为小米的第一家生态链企业，万魔声学曾经是小米耳机的唯一供货商，每一个小米耳机的包装上一度都印有1MORE DESIGN的字样。后万魔声学除了小米耳机代工厂的角色，还成立了属于自己的国产耳机自主品牌1MORE。

　　资料显示，2014-2016年度万魔声学分别实现营业收入3.41亿元、3.26亿元、4.37亿元；分别实现净利润0.46亿元、0.39亿元、0.53亿元。每年业绩成长30%以上。在万魔声学肆意生长的背后，离不开小米的支持。

　　谢冠宏与小米的结缘有个比较曲折的故事。在创立万魔声学之前，谢冠宏在富士康工作了10年，曾是郭台铭身边最年轻的事业群总经理。他曾蹲守苹果公司2个星期，用15分钟拿下iPod订单，之后还帮助富士康从亚马逊拿到了全部Kindle的订单。谢冠宏最初通过王川认识了雷军，2012年在小米与富士康谈合作的时候，谢冠宏是富士康公司里最支持小米的人之一。

　　不过，谢冠宏却因为秘书少请了一天假导致被郭台铭开除了。

　　谢冠宏从富士康离职之后，在香港出差的雷军第一时间找到了他，说:“无论你做什么，我都投资。”当时雷军表示市场上耳机还处于空白期，手机配件中耳机的需求量是最大的，就这样谢冠宏开始创立了自己的耳机品牌1MORE。彼时2013年年小米手机风头正劲，当年6月份万魔声学为小米推出了第一代小米活塞耳机，到2014年年底万魔声学的活塞耳机累计销量超过1000万条。

　　明星资本的助推

　　在2015年12月1MORE魔趴上，谢冠宏宣布公司正式更名为万魔声学，这也就意味着万魔声学开始从小米背后走上前台。实际上，万魔声学的的高速发展除了得到了小米的支持之外，也离不开众多明星资本的助推。

　　从2013年至今，万魔声学总计经历了多轮融资，除了A轮的小米、顺为资本、淡马锡之外，后续引入了IDG资本、新加坡政府投资公司GIC、纪源资本GGV等一众明星资本，甚至周杰伦也和万魔声学达成合作，2016年9月周杰伦将自己自创的TiinLAB耳机品牌整体并入了万魔声学，成为了万魔声学的股东。

　　据称，做技术出身的谢冠宏其实并不擅长、也并不喜欢聊资本和经营数据，只有聊起产品和行业趋势的时，他才会变得很健谈。不过，资本的加持最终需要套现，上市似乎成为了顺理成章的事情。在2015年底接受媒体采访时，谢冠宏曾表示公司有登陆新三板的计划，但最终快速降温的新三板被万魔声学舍弃了。而万魔声学在完成一些列股权变动的同时，最终选上了与自身业务具有一定关联性的共达电声。

　　如今借壳的失败，意味着万魔声学多年的筹备泡汤了。虽然万魔声学称收购还将继续推进，但对小米的依赖却依旧存在。