两问鼎龙文化：5亿增资款哪来 15亿业绩承诺是否虚高

　　12月11日，【鼎龙文化(002502)、股吧】（002502）发布一则公告，拟以5.4亿元向中钛科技进行增资，增资后取得中钛科技51%的股权。

　　交易前，鼎龙文化的主营业务为网络游戏的研发、发行和运营以及影视剧的投资、拍摄、制作和发行，曾出品《幕后之王》《他看见你的声音》等电视剧，自研《斗罗大陆2D》等游戏；本次交易之后，鼎龙文化将跨界介入以钛矿为主的固体矿产资源业务。

　　公司称，此次增资的资金来源为公司自有资金。

　　然而，从三季报财务数据来看，鼎龙文化账面货币资金仅2.46亿元，高达5.4亿的增资资金从何而来仍需打个问号；同时，成立两年无实际经营业务、估值仅10.6亿元的中钛科技承诺了2020年度至2024年度合计不低于15.12亿元的净利润，高额的业绩承诺能否完成？如何完成？

　　账面货币资金仅2.46亿元 5.4亿增资款从哪来？

　　鼎龙文化此次对中钛科技的增资金额为5.4亿元，全部来自公司自有资金。协议显示，自协议签订并生效起5个工作日内，鼎龙文化需向中钛科技缴付第一期增资款3亿元，60个工作日内，鼎龙文化需向中钛科技交付第二期增资款2.4亿元。

　　三季报显示，鼎龙文化货币资金2.46亿元，对比年初4.6亿元减少46.46%；应收账款4.5亿元，与年初金额持平；预付款项因为商业业务和游戏业务的增加而有较大增幅，由年初的1.06亿元增至3.5亿元，同比增长230%。这种情况下的鼎龙文化，要拿出4.5亿元的自有资金增资中钛科技，并不容易。

　　传媒行业素有应收账款、存货金额偏高的问题。由于播出风险、审查风险的存在，许多影视公司的剧集销售并不顺畅，销售进度缓慢，这就造成了剧集挤压、回款速度慢等现象。

　　同时，在影视剧投拍前期，制作和发行公司一般需要在版权采购、影片拍摄等阶段投入较大资金；而游戏制作方面，推广资源的买量成本、游戏版权采购也会支出较大金额的预付款项，存货、应收账款双高的同时，预付款项压力也不容忽视。由于行业特性，鼎龙文化本身即面临较大的现金流压力，若在此时拿出5.4亿元增资中钛科技，或将面临货币资金枯竭、流动性承压的局面，对影视剧、游戏制作这两方面业务造成不利影响。

　　不过，报告期内公司负债水平偏低，此次增资款或可依靠借款解决。目前，公司账面无有息借款，仅有约2286万元的应付账款和4165万元的其他应付款，负债合计不过7993万元，资产负债率4.53%，处于偏低位置。股权质押方面，前十大股东中多名股东股权质押比例达100%，依靠股权质押为上市公司补血的空间相对较小。

　　另外，值得一提的是，鼎龙文化三季度净资产16.48亿元，本次增资金额5.4亿元，约占净资产的32.7%。而公司在增资协议中称，本次交易事项在董事会审批权限内，并未提交公司股东大会审议。

　　成立两年无实际经营业务 却合计承诺15.12亿元的净利润

　　增资标的中钛科技成立于2017年5月16日，位于以钛矿为主的固体矿产资源行业，目前旗下有五新华立、中泰科技、万友矿业三个控股子公司，持股比例分别为68%、90%和88%。其中五新华立拥有采矿权，其余两个子公司拥有探矿权。

　　来源：公司公告

　　从公告披露的信息来看，中钛科技成立两年未有实际经营，2018年度和2019年1~9月的营业收入均为0，分别亏损301万元和277万元，经营活动产生的现金流量净额分别流出3225万元和901万元。

　　来源：公司公告

　　虽然成立两年亏损两年，中钛科技却承诺了不菲的对赌业绩。

　　公告显示，股东承诺中钛科技2020年度至2024年度净利润分别不低于1200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元和5.5亿元。据计算，中钛科技5年需完成不低于15.12亿元的净利润。

　　协议称，若中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，增资后持股48.02%的中钛资源应当在审计机构出具当年度《专项审计报告》后的15个工作日内以现金方式支付业绩补偿款。

　　以A股同样从事钛及钛材业务的【宝钛股份(600456)、股吧】（600456）对比，宝钛股份2016年至2019年三季度的净利润分别为0.37亿元、0.21亿元、1.41亿元和1.7亿元，远远不及中钛科技承诺的净利润。

　　另外，中钛科技旗下控股子公司的矿业权也存在诸多不确定性。

　　目前，中钛科技拥有一个采矿权和两个探矿权，控股子公司中泰科技、万友矿业虽已取得《勘查许可证》，但受生态保护红线勘定影响，目前探矿权证均处于过期状态，待生态保护红线公示后将办理“探转采”手续，公司预计将于2021年7月前取得《采矿许可证》。若不能在预计时间内完成“探转采”，业绩将面临延迟兑现或无法兑现的风险。（文/vicky）