山西汾酒遭问询：集团买地两月后翻倍卖给上市公司

　　11月25、26两日，【山西汾酒(600809)、股吧】（600809）连发七份收购公告，拟向控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司（下称“汾酒集团”）及其关联方购买资产。这意味着山西汾酒配合控股股东汾酒集团完成整体上市的计划接近尾声。

　　此次山西汾酒向控股股东及其关联方购买的资产分别为：山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂（以下简称汾青酒厂）100%股权、山西杏花村汾酒销售有限责任公司（以下简称汾酒销售公司）10%股权、山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司（以下简称叶青酒营销公司）10%股权，山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司（以下简称“宝泉福利公司”）部分资产、山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司（以下简称“义泉涌公司”）部分资产、以及部分房屋建筑物、土地使用权及机器设备。总金额合计超6亿元。

　　早在2017年，汾酒集团就与山西省国资委立下推进汾酒集团整体上市的计划。2017年以来，山西汾酒先后展开多次收购。11月26日，山西汾酒董秘向媒体透露，目前所有酒类相关资产的转移已经全部完成。未来一段时间，山西汾酒在收购集团资产方面不会再有较大动作。

　　分别来看这几起收购：

　　一、收购汾青酒厂100%股权并连带收购汾酒集团资产

　　山西汾酒称为提升公司市场竞争力和盈利能力，提高白酒产能，同时进一步减少同业竞争和关联交易，拟支付19725.12万元收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂（以下简称“汾青酒厂”）100%股权。在本次交易前，汾酒集团持有汾青酒厂100%股权。汾青酒厂主要从事白酒生产销售业务，酒类包装材料制造与销售业务。

　　为保证收购的汾青酒厂资产的完整性，山西汾酒同时拟支付12024.47万元收购汾酒集团部分资产，包括90042平方米土地使用权及房屋建筑物。

　　值得注意的是，该宗土地是汾酒集团于2019年9月与孝义市自然资源局签订合同并缴纳土地出让金后取得的，土地出让金为3494.68万元，评估价值为8292.87万元，增值率为128%。而购买的固定资产原值1589.5万元，评估值3731.6万元，增值率为135%。目前土地与房屋构筑物均无不动产权证。

　　二、收购竹叶青营销公司10%股权与汾酒销售公司10%股权

　　为理顺山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司（以下简称“竹叶青营销公司”）产权关系，山西汾酒拟支付现金1194.95万元收购竹叶青营销公司10%股权。本次交易完成后，竹叶青营销公司成为山西汾酒全资子公司。

　　根据公告，竹叶青营销公司成立于2010年12月，注册资本6000万元。主要从事白酒销售业务，主要销售的产品为竹叶青酒，具体为竹叶青酒（38度 玻瓶）、竹叶青酒（38度 陶瓶）、竹叶青酒（45度 玻瓶）、竹叶青酒（45度 牧童盒）等。目前山西汾酒持股90%，汾酒集团持股10%。

　　出于和收购竹叶青营销公司同样的理由，山西汾酒拟支付现金25817.84万元收购汾酒销售公司10%股权。本次交易完成后，汾酒销售公司成为公司全资子公司。目前山西汾酒持有汾酒销售90%股权，汾酒集团持有10%股权。

　　三、收购宝泉福利和义泉涌公司部分资产，收购标的主要是这两家公司持有的房屋建筑物及设备。

　　汾青酒厂之前主要负责低端酒生产销售，竹叶青负责配制酒生产销售，汾酒销售公司主要负责汾酒系列的生产销售。酒类资产的注入，可以进一步减少山西汾酒的关联交易。华创证券预测，购入资产前三季度利润合计约为1.12亿元，可以进一步增厚公司业绩。

　　值得注意的是，其中金额最大的对汾青酒厂及汾酒集团部分资产的收购引起了上交所的疑问。就在山西汾酒收购公告披露之后，上交所发来了问询函，要求山西汾酒对以下问题进行补充披露：

　　一、公司支付现金收购汾酒集团90042平方米土地使用权及房屋建筑物，其中，土地使用权系 2019年9月30日汾酒集团缴纳3494.68万元土地出让金及相关税费取得，本次评估作价8292.87万元；房屋建筑物系2019年7月29日汾酒集团从汾青酒厂受让取得，本次评估作价3731.6万元。请核实并补充披露：（1）由汾酒集团先行取得土地、房屋建筑物再转让给上市公司的主要考虑；（2）前次汾酒集团支付的交易对价，并说明与本次评估作价之间是否存在差异，以及存在差异的原因与合理性。

　　二、公司公告称，本次向控股股东及关联方购买的部分土地使用权及房屋建筑物尚未取得权属证书，但评估中未考虑上述事项对评估结论影响。请公司核实并补充披露：（1）上述不动产未取得相应权属证书的原因、截止目前办理的进展情况、预计办毕期限以及相关费用承担方式；（2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如有，请说明拟采取的解决措施；（3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。

　　三、公司公告称，本次收购汾青酒厂100%股权是为了减少同业竞争和关联交易。请补充披露本次交易前后，上市公司同业竞争和关联交易的具体变动情况。