华创证券收购案悬念多多 太平洋证券究竟价值几何

　　11月20日讯太平洋证券即将易主的消息显然另市场颇为兴奋。11月18日，太平洋证券(601099.SH)高开高走，收盘上涨7.24%，列券商板块涨幅第一。被市场视为利好的就是11月16日太平洋证券发布的《关于第一大股东签署附生效条件的股份转让协议暨权益变动的提示性公告》。

　　根据公告，太平洋证券第一大股东北京嘉裕投资有限公司(下称嘉裕投资)于11月15日与华创证券有限责任公司(下称“华创证券”)签订了附生效条件的《股份转让协议》，嘉裕投资拟将所持太平洋证券4亿股股份(占总股本的5.8683%)作价22亿元转让给华创证券。

　　但是，该协议尚需华创证券母公司【华创阳安(600155)、股吧】（600155）(600155.SH)股东大会审议通过，证券监管机构批准后方可实施。

　　而就在此前华创阳安就该收购案召开的董事会上，华创阳安董事会内部对此次交易也存在异议。最终该决议虽然以6票同意、3票反对经董事会审议通过，但这显然为未来的股东大会埋下了伏笔。华创证券收购太平洋证券股权能否最终成行尚存悬念。

　　收购案未必出于新希望本意

　　根据华创阳安(600155.SH)11月15日发布的《第六届董事会第三十一次会议决议公告》。

　　对此次收购案提出反对票的分别是华创阳安董事李建雄、张明贵，以及独立董事于绪刚。李建雄和张明贵反对的主要理由为收购价格高，交易风险敞口大；标的公司经营业绩不佳，历史遗留问题复杂，经营风险高。

　　于绪刚反对的主要理由为准备不足，风险不可控。对能否获得标的公司控制权存疑，标的公司净资产存下降隐患，资产质量存减值风险，且对标的公司管理水平存疑，公司收购后管理能力能否跟上存疑。

　　公开资料显示，华创阳安副董事长李建雄，现任新希望集团有限公司常务副总裁兼首席运营官。董事张明贵现任四川新希望房地产开发有限公司董事、总裁，新希望集团有限公司副总裁等职务。

　　华创阳安第一大股东新希望化工投资有限公司、第三大股东南方希望实业有限公司实际控制人均为刘永好。华创阳安及其全资子公司华创证券的实际控制人也是刘永好。

　　那么，为何刘永好作为实控人的华创阳安提出以华创证券收购太平洋证券却反而被代表新希望的李建雄和张明贵投出反对票呢？

　　这就必须再仔细审视一下华创阳安的其它股东和董事了。

　　华创阳安前十大股东列表(截至2019年9月30日)

　　名次股东名称占总股本比例

　　根据华创阳安2019年三季报，公司第四、五、七大股东分别为贵州现代物流产业(集团)有限责任公司、中国贵州茅台（600519）酒厂(集团)有限责任公司、贵州盘江精煤股份有限公司，合计持股超过15%，而它们的最终实控人均为贵州省国资委。

　　在表决中投出赞同票的董事包括：曾任贵州省贵财投资公司副总经理，贵州实联信托投资股份有限公司总经理的董事长陶永泽；现任【贵州燃气(600903)、股吧】（600903）集团股份有限公司董事长的洪鸣；现任中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司审计处副处长的余思明。

　　如此看来，凭借收购一举囊括华创证券和太平洋证券未必是出于刘永好的本意。

　　大股东违约、质押、减持忙不停

　　收购案的披露直接引发股价大涨的主要原因之一在于5.5元/股的收购价格，这比太平洋证券11月15日的收盘价高出了80%以上，太平洋证券真的值这个价钱吗？

　　太平洋证券股份有限公司的前身为太平洋证券有限责任公司。2004年1月6日，经中国证监会《关于化解云南证券有限责任公司风险及筹建太平洋证券有限责任公司的函》(证监机构字〔2003〕125号)、《关于同意太平洋证券有限责任公司开业的批复》(证监机构字〔2003〕264号)批准，太平洋证券有限责任公司正式注册成立。2007年12月28日，公司在上海证券交易所上市。

　　太平洋证券总部位于云南省昆明市，是云南省内仅有的两家综合类券商之一(另一家是年内刚刚上市的红塔证券（601236）)。

　　根据2019年三季报，太平洋证券净利润约为4亿元，同比增长了326%。但其市盈率高达40余倍，而上市券商市盈率中位数尚不到30倍。

　　太平洋证券实际控制人一直处于缺位状态，其第一大股东嘉裕投资也仅持有10.92%的股份。

　　提起嘉裕投资，就不得不提到2019年6月20日上交所对太平洋证券发出的问询函。

　　2018年7月，嘉裕投资曾发布“6个月内增持太平洋证券股份不低于总股本的1%”的计划。但是截至太平洋证券公告计划拟终止时，嘉裕投资的增持目标也仅仅完成了0.0341%。

　　上交所在问询函中就此要求“补充说明增持计划未能完成的具体实际原因，以及延期增持的可行性，相关延期的决策是否审慎，是否存在误导投资者的情况。”

　　尤其值得注意的是，根据太平洋证券2019年9月10日发布的《第一大股东进行大宗交易的公告》，嘉裕投资已于2019 年9月9日通过大宗交易方式减持了约1.36亿股， 占公司总股本的1.999%，交易价格为3.51元/股。

　　而在2019年8月29日之前，嘉裕投资质押的股份最高曾达到8.8亿股，占其所持股份的99.98%。截至2019年10月30日，嘉裕投资尚有5.81亿股处于质押状态，占其所持股份的78%。

　　而自2018年以来，太平洋证券已被监管机构4次问询。2018年7月，增持计划公告后的第三天，云南证监局就针对嘉裕投资的具体情况发出了问询函。

　　太平洋证券2017年、2018年年报也曾被上交所问询。

　　2017年，太平洋证券因经营业绩明显逊色于同业，被上交所要求补充披露自营、资产管理、信用等业务，以及公司整体业绩波动的情况。此外，上交所还针对股东相关风险和财务会计问题进行了问询。

　　2018年，太平洋证券亏损超过13亿元，成为唯一出现亏损的上市券商，上交所为此再次要求太平洋证券补充披露公司业务情况，还有相关会计处理和股东相关风险的问题。

　　如此看来，溢价80%收购太平洋证券股权的具体依据到底在哪里呢？

　　目前，华创阳安股东大会具体召开时间尚未确定。中心记者将持续关注。