海航集团再做资产腾挪：关联交易为何遭中小股东反对

　　本报记者 余燕明 北京报道

　　在中小股东们已经投下高反对票后，【海航投资(000616)、股吧】（000616）集团股份有限公司（000616.SZ，以下简称“海航投资”）仍然决意继续推进两笔关联交易，并将再次召开股东大会审议交易事项。

　　这两笔关联交易，其实是海航投资收购海航投资控股有限公司（以下简称“【海航控股(600221)、股吧】（600221）”）在2只基金所拥有的权益份额。其中，海航投资与海航控股均受海航集团实际控制，两者属关联方。

　　今年9月上旬，海航投资决定一并收购海航控股所持“海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“恒兴聚源”）92.86%的权益份额，以及“海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“海投一号”）7.3%的权益份额。

　　通过搭建的境内外股权结构，其中，恒兴聚源间接持有位于美国纽约曼哈顿的“铁狮门一期”商业项目的绝大多数开发权益，海投一号则间接投资了位于美国纽约布鲁克林的“铁狮门三期”商业项目的绝大多数开发权益。

　　为了收购海航控股所持恒兴聚源92.86%的权益份额及海投一号7.3%的权益份额，海航投资拟支付对价分别为13.95亿元及0.73亿元，总计约14.68亿元。

　　值得注意的是，这两笔关联交易其实并未产生溢价。海航投资与海航控股双方协定的交易价格，乃是根据恒兴聚源与海投一号的归母净资产及海投控股所持权益份额比例确定。

　　即便收购对价没有产生溢价的条件下，交易事项在今年9月下旬提交给股东大会审议时，关联股东回避表决后，中小股东们对这两笔关联交易投下了接近76%的高反对票，交易事项未获通过。

　　另据《中国经营报》记者了解，在今年初，海航投资已经通过股权置换的方式，取得了从海航控股置换的海投一号77.7%的权益份额，作价近7亿元。

　　因此，如果海航投资这次最终能够完成收购海航控股所持海投一号7.3%的权益份额，海航投资对海投一号拥有的权益份额将达到85%。

　　尽管海航投资收购海投一号的关联交易里，均是根据海投一号的归母净资产及海航控股所持权益份额比例进行定价，并无产生收购溢价，但据记者详细对照后发现，海航投资在此过程中先后披露的海投一号2018年度财务数据，以及据此所确定的交易对价，实际上存在一定瑕疵。

　　海航投资在今年初通过股权置换取得海投一号77.7%的权益份额时，据其披露，截至2018年底，海投一号的归母净资产接近9亿元，相应的交易对价约为7亿元。

　　而据今年3月初海航投资补充披露的海投一号2018年度审计报告，至2018年底，海投一号的归母净资产接近10亿元。

　　记者已向海航投资方面询问其所披露海投一号2018年度财务数据存在出入的原因，以及由此对收购海投一号相关权益份额时定价产生的影响，但该公司方面未予答复。

　　据记者进一步了解，海航投资在今年密集与关联方海航控股进行一系列股权置换、现金收购等行动，实质上是两者之间进行的资产腾挪。

　　根据今年初的股权置换方案，海航投资以其所持有“海南恒兴创展股权投资基金有限公司”（以下简称“恒兴创展”）100%的股权，作价近7亿元置换了海航控股所持有的海投一号77.7%的权益份额。

　　据悉，同样是通过搭建境内外股权结构，恒兴创展间接投资了位于纽约的“铁狮门二期”商业项目的绝大多数开发权益，如前所述，海投一号则是铁狮门三期商业项目的境内投资主体。

　　根据海航投资最新披露的开发进度，铁狮门二期商业项目的施工建设预计在2019年底开始并在2022年完成，铁狮门三期商业项目已临近完工，预计将在2020年下半年完成交易。

　　因此，海航投资方面表示，与海航控股进行的资产置换，将有利于减少上市公司境外再投资金额，且能较大程度上加快已投项目的回收期。

　　但值得注意的是，海航投资的上述解释与铁狮门一、二、三期商业项目的实际情况进行对照后，海航投资在今年进行的这一系列腾挪运作，在投资逻辑上存在悖论。

　　据海航投资方面披露，其向海航控股置出的铁狮门二期商业项目预计最快也要在2022年才会获得收益。而这次从海航控股收购恒兴聚源92.86%的权益份额所对应的铁狮门一期商业项目，据其测算，预计要在2022年四季度才能完成项目清算，至年底方可产生收益。

　　据悉，海航集团从2017年陆续开始的资产处置仍在继续，至晚到2018年8月份，位于美国纽约的铁狮门一、二、三期商业项目也在海航集团的境外资产处置清单内，并着手寻找买家。

　　但时至今日，铁狮门一、二、三期商业项目并未完成出售。从今年初到现在，海航集团转而对铁狮门一、二、三期商业项目在关联方（海航投资与海航控股）之间进行腾挪。

　　实际上，若将海航投资在今年与海航控股先后进行的股权置换、现金收购等行动，视作一揽子交易，最终全部实施后，铁狮门一期、三期商业项目将从海航控股置入海航投资，铁狮门二期商业项目将从海航投资置出至海航控股。

　　与此同时，除了铁狮门一、二、三期商业项目在海航投资与海航控股之间完成了资产腾挪之外，海航投资也将向海航控股支付14.68亿元现金。

　　据悉，海航控股在2018年度实现总收入多达153.7亿元的情况下，净亏损近6亿元。截至今年三季度末，海航投资持有货币资金约27.16亿元，这两笔关联交易拟支付的现金代价占其期末货币资金余额的54%。

　　（编辑：赵毅 校对：颜京宁）