方正科技出售全资子公司补亏 “评估悬案”牵引出洗钱旧账

　　【方正科技(600601)、股吧】（600601）13日发布《关于拟出售子公司100%股权的关联交易公告》，公司拟将持有的苏州制造100%股权协议转让给北大方正集团全资子公司方正信产。方正信产为方正科技控股股东，该交易构成关联交易。

　　由于方正科技继2017年亏损8.2亿元之后，2018年前三季度再度亏损超过2.3亿元，因此，本次资产出售，被视为方正科技的保壳之举。但是由于资产评估方式存疑、方正集团资金来源存疑等原因，本轮关联交易也被部分市场人士质疑，并由此牵引出此前方正集团低买高卖并、涉嫌进行利益输送的旧账。

　　断臂补亏

　　公告显示，方正科技直接持有苏州制造70%股权，公司全资子公司上海方正持有苏州制造30%股权，公司合计持有苏州制造100%股权。本轮交易中，方正科技和上海方正拟通过协议转让方式，以不低于资产评估值的价格(评估值最终以国资管理部门备案的结果为准)将苏州制造100%股权转让给方正信产。方正科技认为，本次关联交易目的在于优化公司资产质量和债权债务结构，回笼资金以支持公司主营业务的发展能够有效优化公司。

　　苏州制造成立于2003年，在2010年前主要负责公司的PC生产和运营，2010年后公司PC业务全面与宏碁合作，苏州制造不再生产PC，生产场地闲置后转为产业园经营，目前苏州制造业务主要包括房屋租赁、物业管理和停车场管理服务等。

　　公告显示，本次交易价格以中铭国际出具的评估结果作为定价依据，苏州制造全部权益价值评估值为4.41亿元。其中：总资产账面价值为4.50亿元，评估价值7.90亿元，评估价值较账面价值评估增值3.40亿元，增值率为75.68%;负债账面价值为3.49亿元，评估价值3.49亿元;股东全部权益账面价值为1.01亿元，评估价值4.41亿元，评估价值较账面价值评估增值3.40亿元，增值率为337.41%。

　　采用资产基础法和收益法的评估值，两种方法的评估结果差异1.41亿元，差异率为31.99%。就此，已经有市场人士就资产估值是否公允以及为何要做关联交易等问题提出质疑：“苏州制造近三年一期的报表显示累计实现营业收入6265万元，亏损1927万元，该项资产并不能给投资者带来实际回报。且该公司项下的固定资产受当地政府的约束并不能实现单独转让，只能用于企业运营，按资产基础法取定评估结果有失公允。而企业收购资产目的在于持续经营并实现盈利，不采用收益法评估而采取资产基础法进行评估侵害了股东利益，而收益法的评估结果也过于乐观、片面如果估值公允，为什么不将资产直接在市场上进行交易，而非要卖给方正集团做关联交易?”

　　有会计所人员介绍说，资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本;收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。

　　“实际上，无论方正科技将其全资子公司苏州制造的土地等资产进行评估转让，高估或低估的问题都有可能发生。如果资产低估，卖给方正集团，就是大股东掏空上市公司，上市公司向大股东输送利益，严重侵害上市公司中小股东的利益;如果资产高估，卖给方正集团，就是大股东向上市公司注水，做利润造假，以此掩盖上市公司实际亏损的状况。而且方正集团只占方正科技百分12%的股份，高价从方正科技买资产，会造成国有资产流失。”有市场人士分析指出。

　　此外，方正集团购买苏州制造的资金来源也涉嫌拆东墙补西墙。公开资料显示，方正集团旗下拥有方正证券601901、【中国高科(600730)、股吧】（600730）600730、北大资源0618等多家上市公司，巨额交易资金，是否来自其财务公司的平台，挪用其他上市公司的资金，进而严重侵害其他上市公司的利益呢?

　　牵出前科

　　本轮关联交易存在的疑点，还牵出了此前方正集团和方正科技相关交易中存在的不少其他问题。低估资产，高价卖出，此前在方正集团中就有先例，这被部分市场人士视为进行利益输送和洗钱。

　　其中，2014年，方正集团将旗下方正国际和方正宽带注入方正科技，并签署2014-2016三年对赌协议。然而，方正国际、方正宽带在2014、2015年均实现了利润承诺数，但2016年开始，两家公司的盈利额与预期数相差2.02亿元。2017年开始，方正科技更出现上亿元的巨额亏损，营业收入50.99亿元，同比下降22.91%;归属于上市公司股东的净利润-8.22亿元，同比下降1354.63%。

　　有部分市场人士就此认为，刚刚完成对赌的三年后(2014/2015/2016)，2017年就出现上亿元的巨额亏损，这意味着当初方正集团就是把劣质资产卖给了上市公司，损害上市公司的中小股东利益，而现在又通过关联交易，用违规甚至违法的手段掩盖方正科技巨额亏损的事实。

　　同时，公开资料显示，2016年10月苏钢集团转让子公司苏州绿岸95%的股权，当时评估价是13亿，最后竞拍成交价85亿，这也导致评估价与实际成交价出现较大差异。

　　业内介绍说，“方正作为国有控股企业，资产转让需经过北大、教育部和财政部的层层审批，评估价与市场价格有如此大的差异，方正是如何通过政府监管部门审批的，值得怀疑。”