博天环境神秘股东真身不现 交易标的竞业禁止承诺或存隐患

　　博天环境(603603,股吧)集团股份有限公司(以下简称“博天环境”)2017年2月17日登陆上交所主板，该公司上市以来发展较为平稳，但注意到上市不足4个月，博天环境的一位发起人股东悄然发生变化，而该股东身份至今未公开。此外，博天环境预收购标的公司的竞业禁止承诺或存隐患。

　　神秘股东真身不现

　　根据博天环境招股书显示，公司的发起人为博天环境整体变更设立前的全体股东，包括汇金联合、国投创新、鑫发汇泽、京都汇能、中金公信和泰来投资。

　　博天环境首次公开发行前后公司股本结构

　　其中，泰来投资在博天环境首次公开发行后，持有博天环境1387.8967万股，持股比例为3.470%，位列公司第八大股东。根据招股书显示，泰来投资所持有股权，自博天环境股票在证券交易所上市交易之日起 12个月(解禁日期2018年2月16日)内，不得转让或委托他人管理。

　　2017年6月10日博天环境前十大股东持股情况

　　注意到，2017年4月27日博天环境披露的2016年年报中，泰来投资的股东身份与所持股份未发生任何变化。但2017年6月10日，博天环境披露的《关于公司前十大股东持股情况的公告》显示，截至 2017年5月25日，公司第八大股东名称为“博天环境集团股份有限公司未确认持有人证券专用账户”，根据该股东所持股份数量与持股比例不难看出这一席位原属于“泰来投资”。

　　从博天环境上市，到泰来投资所持公司股权归属发生变化前后只有不到4个月的时间。而博天环境招股书中对泰来投资的股东情况披露信息仅为“泰来投资直接股东为2名自然人股东”信息量极为有限。

　　泰来投资工商信息

　　泰来投资股东信息

　　为此进行了大量检索后发现，泰来投资成立于2008年9月3日，注册资本13000万元。张建霞认缴出资12870万元，持股99%，张全虎认缴出资130万元，持股1%。根据泰来投资在某招聘网站发布的信息显示“泰来投资主要从事股权投资和资产管理业务，投资领域涉及先进制造、新能源、新材料、信息技术、现代物流等。自公司成立以来，先后与中投财富资本有限公司、中国工商银行(601398,股吧)总行、中国邮政储蓄银行总行、中信证券股份有限公司、中银国际、UBS(瑞银)、汇丰银行、麦格里基金等一批金融机构、风险投资机构建立了密切合作，先后主导了多家公司私募及上市，在业内形成了一定的品牌效应，聚集了一批国内外投资界、证券界资深人士。”

　　但就是这样一家看似资金雄厚，资源丰富的投资公司，在《国家企业信用信息公示系统》中查询到该公司营业执照已于2017年6月28日被吊销，但这是否是导致泰来投资所持博天环境股权所有权发生变化的主因，曾向博天环境致函求证，但对方至今未作回复。

　　博天环境在招股书中并未披露泰来投资所持股权归属存在潜在风险，但该部分股权所属权发生变化距博天环境上市仅不到4个月时间。注意到，早在2016年7月，泰来投资就因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告被陕西省工商行政管理局单位列入经营异常名录。

　　博天环境2017年年报前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

　　此外，根据博天环境2017年年报显示，“博天环境集团股份有限公司未确认持有人证券专用账户”持有的公司股权目前处于“冻结”状态，冻结股份数量为200万股。

　　那么博天环境在IPO期间是否意识到泰来投资所持股权归属存在潜在风险？泰来投资所持股份目前归属方具体情况如何，该部分股份缘何被冻结，是否涉及未决诉讼？针对以上问题曾向博天环境致函求证，但对方至今未作回复。

　　高溢价收购高频环境竞业禁止承诺或存隐患

　　近期，博天环境开启并购模式，拟收购高频美特利环境科技(北京)有限公司(以下简称“高频环境”)70%股权，根据公告显示，截至 2017年12月31日，高频环境未经审计的账面净资产为 2431.21万元，股东全部权益预估值约为5.04 亿元，预估增值率为1971.71%。

　　根据博天环境发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)》显示，博天环境拟以发行股份及支付现金的方式购买许又志、王霞、王晓所持有的高频环境70%股权。截至目前，许又志持有高频环境60%的股权，王霞持有高频环境5%的股权，王晓持有高频环境35%的股权，其中许又志和王霞为夫妻关系，两人合计持有高频环境65%的股权，为高频环境的控股股东和实际控制人。

　　本次交易，许又志拟转让高频环境40.50%的股权，王晓拟转让高频环境24.50%的股权，王霞拟转让高频环境5.00%的股权。交易作价为3.5亿元，其中股份对价为2亿元，现金对价1.5亿元。本次交易完成后，博天环境将持有高频环境70%的股权，高频环境将成为博天环境的控股子公司。2018年5月15日，上交所对博天环境此次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》信息披露的问询函中，要求博天环境对交易对方对任期限制和竞业禁止等承诺进一步详尽披露。

　　博天环境在对上交所问询函回复中指出，根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及核心技术人员出具的承诺函，核心技术人员承诺于本次交易高频环境70%股权过户至博天环境名下并完成工商变更登记之日起5个工作日内，与高频环境重新签署期限不少于36个月的劳动合同，劳动合同应约定上述任职期限及相关竞业限制的事项。至上述任职期间届满前，核心技术人员不得离职，且在高频环境任职期间以及自高频环境离职之日起36个月内，核心技术人员不得在与博天环境、高频环境及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与博天环境、高频环境及其控制的企业相同或相似的业务，不得以博天环境及高频环境以外的名义为博天环境及高频环境现有客户提供相同或类似服务。

　　高频环境专注于为集成电路(IC)、新型显示器件等电子核心产业提供一体化水处理系统解决方案的工业水处理企业，致力于为半导体产业提供专业的超纯水制备技术，研究和输出有助于减少电子污染的废水处理工艺。

　　注意到，高频环境控股股东许又志和王霞曾任职于北京凯安科技开发有限公司(以下简称“凯安科技”)，许又志曾持有凯安科技70%的股权，王霞曾持有凯安科技30%的股权。根据凯安科技在某招聘网站的企业介绍显示，凯安科技在水处理设备制备领域拥有丰富的工程经验，主要为电力、石化、化工、电子、冶金、医药等行业的用户，提供：EDI系统反渗透、纳滤系统离子交换系统超滤及微滤膜过滤器多介质过滤器锰砂过滤器活性炭过滤器电气及自控系统。可见凯安科技主要从事水处理行业相关业务，这与高频环境业务存在竞业禁止情形，为了消除该情形，许又志和王霞在2018年2月将持有的凯安科技全部股权转让。

　　但发现一个细节，在许又志和王霞将持有的凯安科技全部股权转让后不久的2018年3月29日，许又志、王霞、王晓三人共同出资设立了新疆天合博远投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天合博远”)，目前，天合博远未开展实际经营，但在该公司的经营范围中赫然显示“水处理投资”。

　　博天环境在公告中指出高频环境核心技术人员为许又志、王晓和张建清三人，在任职期间届满前，高频环境核心技术人员不得离职，且在高频环境任职期间以及自高频环境离职之日起36个月内，核心技术人员不得在与博天环境、高频环境及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与博天环境、高频环境及其控制的企业相同或相似的业务。

　　许又志、王晓作为高频环境股东及核心技术人员，在公司处理凯安科技竞业禁止情况后不久，又联合王霞成立一家可从事“水处理投资”的投资公司。虽然，天合博远现阶段还未开展实际经营，但该公司的经营范围包括“水处理投资”，却为此次交易标作出的竞业禁止承诺实施带来了一定的隐患，天合博远的后续经营情况值得市场高度关注。