上交所连续三次通报批评 莲花健康董秘职业生涯归零

　　来源：董秘学苑

　　6月26日，莲花健康(600186,股吧)(1.940, 0.01, 0.52%)前董秘时祖健第三次被上交所给予通报批评，而其本人则是在2018年5月8日辞去了公司董秘职务离开了公司。辞职原因为个人原因，不过对于在公司干了21年的时祖健来说，突然的辞职，或许也有无奈。按照规定，最近三年曾受交易所公开谴责或者三次以上通报批评的人员不能被聘任为公司董秘。而对于时祖健来说，就算过了这个约束期，未来继续上任其他上市公司董秘也会有难度，毕竟职业生涯上这连续三次通报批评是道坎。

　　我们按照倒叙的时间来看一看，时祖健是如何在三年内被通报批评三次的，是背锅还是因为本身工作态度或者能力存在着问题。

　　首先看6月26日的罚单：一起被罚的还有公司董事长、财务总监。

　　2017年9月30日，莲花健康披露《关于转让河南省项城佳 能热电有限责任公司100%股份的公告》称，公司拟将所持有的全资子公司佳能热电100%股权转让给中新云投，交易作价2.44亿元，预计增加2017年度合并报表收益3.52亿元。2017年10月17日，公司第六次临时股东大会审议通过该交易事项。

　　2017年11月23日，公司披露进展公告称，中新云投同意将付款义务提前，即 2017年12月31前完成支付转让价款的60%。由此，公司预计本次交易将增加 2017年度母公司收益1.23 亿元，增加合并报表收益3.52亿元。

　　同日，上交所发来问询函，问公司：

　　1、公司前三季度亏损1.09 亿元， 三季度末净资产仅为2840万元。此次交易是否具有商业实质，是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司年度净资产为负戴帽的交易动机？

　　2、佳能热电净资产账面价值为 -9381万元，评估值为-7415.9万元，已处于资不抵债的状态。公司与中新云投协商的转让价格高达2.44 亿元，合理性？

　　3、交易对方与上市公司、上市公司的股东及其他管理层之间是否存在关联关系和其他应当披露的关系？

　　4、是否存在其他协议安排？

　　2017年11月28日，莲花健康做出了回复：

　　1、股权转让有利于改善公司资产结构，促进公司持续、稳定发展， 符合公司战略发展需要，具有商业实质，不存在为了保证净资产为正避免戴帽的动机。

　　2、中新云投购买佳能热电公司股权的主要原因为，其看好佳能热电所拥有土地的后续升值潜力。

　　3、中新云投及其股东与公司及控股股东、实际控制人不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系。

　　4、与交易对方中新云投不存在其他未披露的协议安排，不存在其他交易后续安排。

　　2017年11月28日，上交所火速第二次问询：

　　1、通过查阅国家企业信用信息公示系统信息，中新云投接手佳能热电后，又于2017年11月17日将持有权变更为喀什睿康。喀什睿康主要股东是夏建统，持股 75%，与公司董事长、实际控制人夏建统同名，二人是否为同一人？

　　2、是否蓄意通过关联交易非关联化规避监管？

　　3、上述一揽子交易是否具有商业实质，是否蓄意构造交易以避免公司被实施退市风险警示？

　　2017年12月8日，公司做出回复：

　　1、两个夏建统是同一个人。

　　2、佳能热电被转让到中新云投后，佳能热电员工不断到相关部门上 访。出于莲花品牌强烈的归属感和信任感，要求终止交易并要求将佳能热电转回至原股东名下。中新云投对佳能热电不能实施正常的管理，经协调，喀什睿康和中新云投达成代持协议，代持佳能热电股份。

　　3、公司并未获知中新云投关于将佳能热电及莲花糖业股权转让给喀什睿康的事项(以下简称“第二次股权转让”)，不存在意通过关联交易非关联化规避监管。

　　公司最终在上交所两份问询函下，取消了此次股权转让：

　　但是上交所罚单还是来了，上交所认为公司未按照关联交易相关规定履行决策程序和信息披露义务，且公司和交易对手方中新云投在监管问询时仍未能如实披露相关关联关系和关联交易安排，严重损害了投资者的知情权，可能对投资者决策产生严重误导，情节严重。

　　被罚的相关方提出了异议：比如董秘就表示，股份代持是董事长出于维稳需要安排实施的，公司、董事会秘书、财务总监等并不知情，后续公司及上述责任人也履行了撤销股权转让程序等补救措施；公司董事长夏建统称，喀什睿康只是暂代中新云投持股，没有实质股份转让行为。

　　上交所认定称：1、股份代持事项由公司主要负责人夏建统主导实施，公司理应知情，并对与此相关的关联交易决策及披露违规承担责任；

　　2、董事会秘书及财务总监即使在股份代持等事项发生时并不知情，但在本所发函问询后仍未予以足够重视，也未勤勉尽责进行核实，对公司违规事项负有一定责任，已充分考虑其后续积极采取弥补措施的情节；

　　3、中新云投受让佳能热电的股权后，在短时间内转让给公司关联方喀什睿康，喀什睿康是股权的最终受让人，该股权转让属于关联交易。夏建统所称股权转让是基于代持安排，不影响对关联关系及关联交易性质的认定，异议理由不成立。

　　综上，6月26日的通报批评，是监管层认为时祖健作为公司董秘，在收到监管层问询函后没有勤勉地去核实，我们以前也写过文章，不知情是不能免责的。

　　2017年9月22日，时祖健领被第二次通报批评，这次则完全是业务上的不注意，一起被罚的仍旧有公司董事长和财务总监。

　　违规原因很简单，业绩预告预计公司2016年净利润2000万元，2017年4月26日才披露业绩预告更正公告称，预计2016年全年实现净利润6500万元．上交所认为，年度业绩预告属于可能影响投资者决策的重大敏感信息，公司首先是预测不谨慎，其次是更正不及时，董秘被罚原因仍旧是未勤勉尽责。

　　再往前的一次通报批评则是2015年12月28日，一起被罚的有公司董事长夏建统。

　　1、未按规定办理重大资产重组转为非公开发行股票的停复牌事项

　　2015年6月11日，公司股票进入重大资产重组停牌程序。9月12日，公司公告终止重大资产重组转为非公开发行股票，9月25日，公司发布公告称公司股票继续停牌，直至10月9日，公司发布非公开发行股票预案并复牌。公司改为筹划非公开发行，停牌时间超过10个交易日。而按照《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》第十三条，定增停牌不得超过10个交易日。

　　2、公司关于重大资产重组进程的信息披露和风险揭示不充分

　　公司股票因重大资产重组停牌长达3个月，期间公司筹划重大资产重组无实质进展，公司对重组筹划进程的信息披露不充分，也未充分提示重组无实质进展可能导致重组终止的风险，对投资者知情权和正当交易权利造成不利影响。

　　3、公司非公开发行股票事项信息披露前后不一致

　　2015年9月12日，公司公告称，董事会决定变更重大资产重组为实施非公开发行股票，并披露拟非公开发行股票募集资金收购资产和投资相关产业项目。10月9日，公司披露非公开发行股票预案称，公司本次募集资金用于投资相关产业项目和偿还借款。公司前期披露涉及收购资产项目，而后期披露未涉及相关事项，其募集资金实际用途信息披露前后不一致。

　　4、公司变更名称及金融业务和转型规划等事项的信息披露和风险揭示不充分

　　2015年11月24日，公司通过直通车渠道披露董事会决议公告、公司名称变更公告、对外投资公告、设立子公司公告等公告。

　　经核实，公司前述公告不符合相关业务规则规定，信息披露和风险揭示不充分，公司相关公告及文件涉及首次进入金融业务，关涉公司战略规划和转型，对公司发展具有重要影响，其股价敏感性和投资者关注度高，公司风险提示不足。

　　基于以上违规，上交所认为公司董事长、董事会秘书分别作为公司信息披露义务第一责任人和信息披露事务具体负责人，均未勤勉尽责，给予通报批评。

　　从莲花健康前董秘时祖健的履历可以看到，1974年生的时祖健，1997年就开始在莲花健康A股发行筹备组工作，公司1998年完成上市后，时祖健开始在莲花健康证券部工作；2000年任莲花健康证券部副经理；2005年任莲花健康证券部经理；2008年5月至2013年8月任莲花健康证券事务代表，2013年8月-2018年5月担任莲花健康董秘。可以说是一步一个脚印，在公司摸爬滚打16年才当上董秘，但是董秘工作并不容易，也许有很多原因导致时祖健离开了呆了20年的莲花健康，不过，这近三年的三次通报批评肯定是其中一个主要因素。

　　当然，从违规内容来看，很多都是多个人被罚，时祖健只是其中一位，但是作为上市公司董秘，面对以上的这些违规，自己又如何做到脱身而出呢？

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