重组期间变更实控人 荣科科技收购今创信息告吹

　　在重组期内变更公司实控人后，荣科科技(300290,股吧)筹划4个月的重大资产重组也无意外宣布终止。

　　2018年2月，荣科科技因筹划重大事项停牌，后于5月4日公告重大资产重组预案。不过此后，公司连续收到深交所两度问询，终于5月30日修订重组预案为，拟以发行股份及支付现金购买上海今创信息技术有限公司(下称“今创信息”)100%股权，交易价格为3.4亿元至3.5亿元，同时拟定增募资不超过1.8亿元，以进一步完善公司在医疗信息化行业的产品线。

　　不过6月26日晚间荣科科技公告称，因公司控股股东、实际控制人正在筹划股权转让事宜，交易各方一致认为目前继续推进本次重大资产重组的时机不够成熟，决定终止本次重大资产重组事项。公司股票将于6月27日上午开市起恢复交易。

　　荣科科技的控制权转让，是在重组筹划期间提出的。

　　5月29日荣科科技曾公告称，公司实控人崔万涛、付艳杰拟将合计持有的上市公司27.15%股权协议转让给上海南湾信息科技有限公司(下称“上海南湾”)，转让价格为10.88元/股，合计总价10亿元。公告称，为保证公司控制权的稳定性，崔万涛、付艳杰拟在股份转让过户完成后解除一致行动关系，并签署了《一致行动关系解除协议》。本次转让完成后，荣科科技控股股东将变更为上海南湾，实控人变更为王迅及其一致行动人。

　　虽然上海南湾在公告中表示，本次拟购买荣科科技部分股份，正是看好其未来的发展前景，将继续推进上市公司现有大健康信息领域的战略布局，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。不过这次实控人变更，还是对荣科科技本次重大资产重组带来了负面影响。

　　本次重组停牌前，荣科科技收盘价为6.74元/股，上海南湾收购价溢价逾六成。此外，上海南湾2018年3月26日刚刚成立，尚未实际开展业务。

　　对此，深交所对荣科科技下发问询函，要求公司说明今创信息、交易对手方是否与原控股股东崔万涛、付艳杰及上海南湾存在关联关系，此次交易是否构成重组上市。

　　此外，荣科科技控制权转让完成后，崔万涛、付艳杰合计持股比例变为22%，与上海南湾的持股比例差异为5.15%。对此深交所要求荣科科技根据相关规定，结合公司股权结构、核实说明认定王迅及其一致行动人为上市公司实际控制人的依据等。

　　6月26日晚间，荣科科技回复深交所称，公司现控股股东崔万涛、付艳杰与上海南湾已就董事会人员及席位达成共识。公司董事会改组完成后，将由6名非独立董事和3名独立董事共计9名董事组成。上海南湾拟推荐董事5人，其中独立董事1人，非独立董事4人；现控股股东拟推荐董事4人，其中独立董事2人，非独立董事2人。公司6个非独立董事席位中，上海南湾拟推荐的非独立董事达到4人，超过非独立董事人选的半数以上；公司9个董事会席位中，上海南湾拟推荐的董事达到5人，超过董事会席位的半数以上。因此，上海南湾在公司改组完成后可以通过其推荐的公司董事会席位对公司的经营方针及决策、管理层人员的任免产生实质影响。

　　此外，为了有利于公司控制权的稳定，崔万涛、付艳杰在《股权转让协议》里明确，标的股份过户至上海南湾名下之日起，崔万涛、付艳杰及其一致行动人不会以任何方式增持上市公司股份；转让方及其一致行动人亦不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权。综上所述，可以认定王迅及其一致行动人拥有上市公司控制权。

　　也因此，6月26日晚间荣科科技还公告，25日，崔万涛、付艳杰已签署《关于<一致行动关系解除协议>的解除协议》，双方继续按照《一致行动协议》的相关约定，在2015年2月16日至2020年2月15日保持一致行动关系。