万达电影拟116亿收购万达影视96.8%股权 将继续停牌

　　停牌近一年的万达电影(002739,股吧)(002739.SZ)终于公布了重组方案。

　　6月25日晚间，万达电影公告称，拟向万达投资等 21名交易对象以支付现金及发行股份的方式，购买其持有的万达影视96.8262%的股权，各方协商确定标的资产的交易价格为116.19亿元。其中交易对方中万达投资所持标的资产对应部分对价由万达电影以现金方式支付，交易对方中除万达投资以外的其他方所持标的资产对应部分对价由万达电影以非公开发行股份的方式支付。但此次方案中并未披露股票的复牌时间，公告提到，重组方案待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

　　此次股份的发行价格为50元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，但最终发行价格需经公司股东大会批准。

　　交易完成后，万达电影将直接持有万达影视96.8262%的股权。而大连万达集团董事长王健林将通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例由48.09%变化为41.75%，王健林仍为上市公司的实际控制人。

　　对比此前的重组方案，在新的重组方案中，交易对象由原先的33名变为21名，估值由原先的375亿元调低至120亿元。在此次的重组方案中，传奇影业被剔除出局。

　　根据公告内容，截至2018年3月31日，万达影视100%股权的母公司口径的所有者权益账面价值为50.8亿，评估价值为120.02亿，评估增值69.22亿，增值率136.25%。

　　在业绩承诺方面，万达投资承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于8.88 亿元、10.69 亿元、12.71 亿元。

　　若在盈利预测补偿期内，万达影视任一年度的实际净利润数未达到承诺的数额，万达投资应对上市公司进行补偿。补偿方式及原则为：万达投资优先以其在本次交易中获得的现金对价进行补偿，不足部分万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。

　　在这次的重组方案中，万达电影提出了一个“会员+”及“360°IP”战略。

　　具体来看，此次交易前，万达电影主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，其主营业务集中于影视行业产业链下游。

　　而这次交易是在“会员+”及“360°IP”战略的指导下，围绕其强大院线终端优势及庞大的会员体系，构筑娱乐生态系统重要举措。通过本次交易，万达电影声称，其主营业务将扩展至电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视 IP平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的五大业务平台。

　　这是万达电影继2016年重组失败之后，第二次发起的重组计划。

　　2016年5月，万达集团曾准备对旗下的影视资源进行整合，将万达影视、互爱互动以及青岛影投(包含传奇影业)打包进上市公司万达院线(后更名万达电影)。按照当时的方案，万达影视收购青岛影投和互爱互动于2016年5月完成，青岛影投收购传奇影业于2016年3月完成。其中，青岛影投共有1家一级全资子公司——WAE。同时，WAE拥有传奇影业100%的股权。万达影视100%股权的预估值为375亿元左右。

　　按照当时披露的方案，万达电影拟向万达投资等33名交易对方发行股份约4.97亿股，发行价格不低于74.84元/股；以发行股票方式募集配套资金不超过80亿元，发行底价同样为74.84元/股，发行股份数不超过1.07亿股。

　　然而，重组公告三个月之后，万达电影宣布中止重组。在公告中，万达电影称，由于传奇影业收购完成时间较短、体量较大，且涉及中美两地电影制作业务，交易各方认为，宜在交易标的内部整合基本完成后，公司再探讨重组机会，同时，由于传奇影业收购时间较短，客观上仍需要独立运行一段时间，以证明其盈利预测的稳定性，以更有利于保护中小股东利益。

　　7月10日，万达电影再度发布重组公告，称该公司拟发行股份购买万达影视传媒有限公司100%股权。