益丰药房拟出13.84亿控股新兴药房 商誉或猛增压力略大

　　在停牌近2个月后，益丰药房(603939,股吧)终于发布了重组预案。公告称，公司拟以13.84亿元收购石家庄新兴药房连锁有限公司(以下简称“新兴药房”)86.31%股权，收购方式为发行股份及支付现金相结合。

　　其中，新兴药房48.96%的股权将换成7.85亿元的现金，另外37.35%的股权则通过发行股份方式作价近5.99亿元。此次股份发行数量约1411万股，发行价格为42.43元/股。

　　绝对控股

　　新兴药房成立于2002年，是一家专注于中西成药、中药饮片、保健品及医疗器械等业务的直营连锁零售企业。

　　目前，新兴药房旗下拥有462家直营门店，覆盖河北省8个城市和北京市，其中石家庄市达218家，为河北区域内第二大连锁药房企业。

　　2016年、2017年及2018年一季度，新兴药房的营业收入分别为69972.25万元、90491.63万元、24926.17万元，净利润分别为3556.88万元、4517.3万元、1460.81万元。

　　在业绩承诺方面，有关交易对方承诺，2018年到2020年，新兴药房的扣非归母净利润不低于6500 万元、8450 万元、9950 万元，即累计不低于2.49亿元。新兴药房在2017年实现的扣非归母净利润为4382.29万元，即承诺期内的业绩同比增长幅度分别约为48%、30%、18%。

　　截至2018年一季度末，新兴药房的商誉约为2.44亿元，占其总资产比例为27.47%，主要是因为新兴药房收购了武安市康健大药房连锁有限公司、三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司、衡水宏达恒康大药房有限公司等。

　　截至2018年一季度末，新兴药房的净资产近4.3亿元，而新兴药房的整体估值约为16.04亿元，由此计算增值率约为273%。

　　此前，益丰药房就曾入股新兴药房，持股比例约为4.69%。此次收购完成后，益丰药房将持有新兴药房91%的股权，实现绝对控股。

　　三大贡献

　　中信建投(601066,股吧)证券研究报告指出，此次并购对于益丰药房而言，主要有三大作用：

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　　有利于益丰药房完善区域布局，提高市场竞争力。

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　　新兴药房并入公司后，针对新兴药房，一方面可以协同发挥规模效应，提高上游议价能力，降低成本；另一方面可以对接公司的精细化管理体系，双轮驱动，实现自身毛利率提升。

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　　本次交易完成后，新兴药房并表带来公司业绩增量。

　　截至2018年一季度末，益丰药房拥有门店2328家(其中加盟店95家)，经营区域主要集中于中南地区及华东地区，包括湖南省、湖北省、广东省、江苏省、上海市、浙江省和江西省。其中，中南地区有门店1296家，华东地区有门店1032家。

　　本次交易完成后，新兴药房的门店将纳入益丰药房的管理范围，益丰药房的门店数量将增至2790家。同时，河北省及北京市将纳入公司的经营版图，公司的经营区域进一步拓宽至华北地区。

　　本次交易完成后，益丰药房的门店网络将覆盖国内中南地区、华东地区和华北地区。

　　根据数据，在药品零售行业中，益丰药房2017年的营业收入位列第五，在九州通(600998,股吧)、一心堂(002727,股吧)、老百姓、大参林(603233,股吧)之后。

　　▲药品零售行业部分企业营业收入(单位：亿元) 数据来源：公司年报

　　其中，九州通和第一医药(600833,股吧)的主营业务是医药批发业务，因此其财报中未有门店数量体现。

　　益丰药房表示，未来将抓住行业整合机遇，加快扩张步伐，在现有基础上，采用自建门店和兼并收购并重的方式，实现经营规模的扩张。

　　此外，若并入新兴药房的业绩，益丰药房在2017年的营业收入、净利润分别上涨18.83%、14.25%。

　　两点困扰

　　然而，收购新兴药房也将为益丰药房带来商誉巨增、资产负债率提高的困扰。

　　截至2018年一季度末，新兴药房的商誉约为2.44亿元，占其总资产的比例为27.47%。益丰药房的商誉在上市后也在不断增长。截至2018年一季度末，益丰药房的商誉已达到9.45亿元，比2017年底增加了2.5亿元左右。

　　若成功完成此次收购，新兴药房的商誉将纳入上市公司的合并报表，再加上高溢价产生的商誉，初步预估益丰药房的商誉将有可能飙升至22.72亿元左右，这带来了一定的风险。

　　益丰药房在预案中指出，由于并购交易和后续整合工作的复杂性，如果新兴药房在未来盈利及现金流情况低于管理层预计，则可能需根据会计准则的要求计提商誉减值，从而对公司盈利情况构成不利影响。

　　资产负债率方面，截至2018年一季度末，新兴药房的资产负债率为51.74%，远超益丰药房的35.51%。如果直接将新兴药房的资产负债并入上市公司，不考虑其他因素，益丰药房的资产负债率将增加至37.92%。

　　对此，《国际金融报》记者致电益丰药房董秘办，但截至发稿未有回复。