巧设计拆红筹架构 东诚药业16亿购安迪科

　　（记者 祁豆豆）停牌近半年后，东诚药业重组预案赶在6月底出炉，公司拟“发行股份+现金”合计16亿元收购放射性药物生产商安迪科。鉴于安迪科此前曾为境外上市而搭建了红筹架构，因此本次交易方式的设计颇为考验交易双方的智慧。

　　从重组预案来看，东诚药业将分两步完成收购安迪科。标的公司目前股东为安迪科医药集团和南京诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛等6个境内自然人和南京世嘉融等5个合伙企业将购买安迪科医药集团持有的安迪科95%的股权，其中东诚药业将支付现金购买安迪科48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科将从外商投资企业变为内资企业，完成拆除红筹架构，东诚药业等13个境内机构和自然人将成为安迪科的股东。

　　现金交易完成后，安迪科将再次进行股权转让，耿书瀛、南京世嘉融等11名股东将合计转让安迪科14.1955%的股权给由守谊、鲁鼎志诚和中融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东将变为16名，其中东诚药业仍持有安迪科48.5497%的股权，由守谊等15名股东合计持有安迪科51.4503%的股权。

　　之后，东诚药业将以13.55元/股发行股份，购买公司实际控制人由守谊等15名股东合计持有的安迪科51.4503%股权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科100%的股权，安迪科成为东诚药业的全资子公司。

　　此外，公司拟募集配套资金不超过7.43亿元，用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款以及支付中介机构费用等交易费用。

　　据了解，安迪科于2006年以港元投资注册设立，此后历经多次增资。今年3月，公司再次增资变更为中外合资企业；6月，公司变更注册资本币种为人民币。安迪科目前是国内拥有18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，主要从事18F-FDG的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。目前安迪科的主要产品18F-FDG，被广泛应用于PET-CT显像诊断，可早期发现全身肿瘤病灶，准确判断其良、恶性，从而正确指导临床治疗决策。

　　有行业专家指出，随着以核素药物为核心的核医学的进步、国家和公众对核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展迅速，未来发展潜力巨大，市场前景广阔。近年来核素药物产值以每年约25%的幅度增长，预计国内市场总额到2020年达到100亿元。

　　在此行业前景的预期下，安迪科本次预估价值为16亿元，较预评估基准日净资产增值13.29亿元，增值率为490.42%。同时，交易对方还给予了丰厚的业绩承诺，安迪科2017年、2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润分别不低于7800万元、9500万元、1.175亿元。

　　东诚药业上市以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售，此后通过快速并购扩张，初步形成了原料药、化药制剂和中药制剂三个领域共同发展的业务格局，同时切入了高技术壁垒和高盈利能力的核医药领域。此前，东诚药业已通过并购拥有了以云克药业为代表的放射性药物生产平台，以益泰药业为代表的放射性药物研发平台，以及以上海欣科为代表的放射性药物即时标记与配送平台，目前已成为国内为数不多的在核医药产业链的关键环节均具有较完备资质和布局的制药企业。

　　东诚药业表示，通过本次收购安迪科，公司将完成单光子药物和正电子药物、诊断药物和治疗药物全覆盖，成为一家完善的核素药物和核医学解决方案的提供商，将大幅地提升公司在核医药领域的核心竞争力和整体实力，极大巩固公司在核医药领域的地位。