克明面业：底价拿下“五谷道场”

　　（记者 夏子航）克明面业以底价拿下“五谷道场”。“五谷道场”昔日以非油炸方便面食品闻名，落魄、败局导致其一再折价，但它对于如今正审慎寻求主业多元化的挂面龙头克明面业来说，也是一桩不错的收购生意。

　　底价成交

　　6月9日，克明面业公告竞拍结果。

　　公告显示，6月1日，克明面业收到北京产权交易所出具的《网络竞价结果通知书》，确定其以5228.243269万元成功竞得中粮天然五谷食品投资有限公司所持中粮五谷道场食品有限公司（下称“五谷道场”）100%股权及5367.947822万元债权。据透露，克明面业于6月8日与股权转让方中粮天然五谷食品投资有限公司签署了《产权交易合同》。

　　这一交易价格即是这轮挂牌底价。

　　从挂牌信息来看，五谷道场在挂牌前已经经历了一番清理，经营情况、债权债务情况也相对得到厘清。

　　根据北京产权交易所公开信息显示，2015年，五谷道场营业收入约为1.26亿元，净利润约为-1.92亿元，资产总计约为1.18亿元，但负债合计9.27亿元之多，导致所有者权益约为-8亿元。

　　2016年，五谷道场大为改观。其营业收入约为1亿元，亏损缩减到315万元，在资产总计约为1.1亿元情况下，负债总计将为9534.44万元，净资产大幅转正约为1487.31万元。

　　基于此，项目挂牌价格由五谷道场100%股权及 5367.947822 万元债权组成，其中五谷道场100%股权挂牌价格为1283.1万元左右，债权转让价格合计为3935.1万元左右。

　　克明面业以约5200万元代价一并拿下五谷道场100%股权及中粮方面所持的对五谷道场5367.947822 万元债权，这也有助五谷道场极大地降低债务压力。

　　五谷道场此前以“非油炸”闻名，曾创下20亿元的销售额纪录，2007年前后，因扩张过快，五谷道场陷入困境，2009年，五谷道场被中粮集团收于麾下。

　　“这一价格，相对来说还是比较划算。”熟悉五谷道场的人士表示，正是五谷道场出现困难，克明面业才可以以如此价格拿下它，五谷道场在“80”后群体中拥有较大知名度，“品牌不错，非油炸健康食品概念也不错，此前光广告就投资了3亿元。”

　　全面厘清历史包袱

　　纵观本次交易设计，克明面业一方面全面结清五谷道场历史包袱，轻装上阵，另一方面，也以较低代价获得五谷道场最核心的“品牌与渠道”。

　　我们再回看具体交易设计。

　　除开5228余万元的转让价格之外，挂牌约定显示，收购方有义务优先代五谷道场进行3笔还款，3笔还款合计5000万元左右。这意味着，克明面业一时间表面支出将达到1亿元左右。

　　这3笔还款包括：其一，收购方同意在被确认为买受人后五个工作日内，代标的企业向中粮天然五谷食品投资有限公司偿还一笔评估基准日之后形成的、最高额不超过1600万元的贷款本金、以及前述本金形成的相关利息；其二， 同意在签订《产权交易合同》及地上房屋建筑物、构筑物和不可拆卸的设备《转让协议》转让协议后五个工作日内，代标的企业向中粮天然五谷食品投资有限公司偿还一笔评估基准日之后形成的、最高额不超过1000万元的借款本金、以及前述本金形成的相关利息（按基准贷款利息计）；其三，在产权交易合同签订后 5 个工作日内，代标的企业全额归还对中粮食品营销有限公司的欠款（截至2017年2月28日共计2759.9万元左右）。

　　“经此整理，五谷道场几乎不再背负对其他第三方的欠债，结清了历史包袱。”克明面业相关人士就此表示。表面上看，克明面业花费了1亿元，但实际上大部分转化为克明面业对届时全资子公司五谷道场的债权。

　　克明面业人士还算了另一笔账。据透露，克明面业会将五谷道场迁址新基地，“新基地各方面成本更低，同时，克明面业处置五谷道场旧基地土地、厂房也将得到一笔可观收入，将大大冲抵克明面业本轮收购整合中的实际支出。”

　　挂面龙头出击

　　接近克明面业的人士表示，克明面业与五谷道场主业匹配，且渠道相合。另一方面，中粮家大业大，五谷道场难以出众，而在克明面业这里，五谷道场则拥有新机会。

　　克明面业核心业务为挂面。2016年年报显示，克明面业报告期内实现营业总收入21.6亿元，比上年同期增长18.65%；归属于上市公司股东的净利润1.37亿元，比上年同期增长29.27%。克明面业其他流动资产期末达到8.1亿元。

　　根据中国商业联合会中华全国商业信息中心定期公布的《全国连锁店畅销商品月度监测表》，挂面产品的主要品牌有“陈克明”、“金龙鱼”、“金沙河”、“中裕”等。该项监测数据主要统计的是挂面品牌的超市综合权数市场占有率，数据显示，“陈克明”品牌超市综合权数市场占有率稳居第一。

　　以2016年12月份超市综合权数市场占有率为例，“陈克明”以19.06%数据领先，“金龙鱼”、“金沙河”分别为9.28%、9.01%。

　　“陈克明”与“五谷道场”产品形式略有不同，但渠道极为相近。克明面业在零售、商超类等渠道拥有先天优势，这也是其收购五谷道场的基础之一。

　　五谷道场的整理早已展开

　　挂牌信息显示，自2017年2月1日起，中粮食品营销有限公司不再作为五谷道场的独家总代理与五谷道场产品的经销商签署经销合同。自2017年2月1日起，已由五谷道场直接与经销商签订经销合同。标的企业已概括性承接该等经销商渠道及中粮食品营销有限公司与该等经销商截至2016年12月31日的所有应收账款、应付账款、预收现金，以实现标的企业产品的产销一体。

　　披露还显示，在标的企业产品商超客户同意的前提下，转让方可以配合将商超客户与中粮食品营销有限公司间的合作关系切换至标的企业。

　　以往五谷道场依托中粮渠道，今后则将背靠克明面业。

　　据接近人士透露，五谷道场资产债务、渠道结构已经过厘清，接手方可能在1-2年时间里使其走上正轨。

　　克明面业在公告中表示，该收购虽然在短期内预计对公司的业绩贡献有限，但符合公司长远发展战略的要求，有利于进一步丰富公司产品品类。