标的资产盈利能力欠佳 北部湾港重组被否

　　（记者 祁豆豆）北部湾港重组方案10日上会遭到否决。并购重组委给出的审核意见是，本次交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

　　回查重组方案，该重组由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，拟置出资产为公司持有的北海北港100%股权及防城北港100%股权；拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城港务集团持有的防城胜港100%股权，交易价格分别为2.8亿元、2.64亿元、14.11亿元。上述资产置换后的差额部分（16.85亿元），由公司向北部湾港务集团、防城港务集团发行股份支付。同时公司拟募集配套资金不超过16.8亿元，用于相关中介费用及置入资产的后续投入。

　　不过，该重组方案一经披露，标的资产盈利能力就遭到市场质疑。重组预案显示，拟置入资产均在北部湾港本次交易停牌日后设立、时间较短，故仅披露拟置入资产的模拟财务数据。

　　据披露，拟置入资产中钦州盛港2014 年和2016 年1-4 月亏损，报告期各期末资产负债率均超过90%，北海港兴尚未形成收入和利润，防城胜港2016 年1-4 月销售净利率大幅下降，且“北海港兴的核心资产—铁山港 5#、6#号泊位等资产尚处于在建当中，其中码头水工主体已完工，但后方堆场、道路及相关配套设施正在建设当中。由于码头建设的工程量大且工期较长，同时受经济环境及资金筹措投入的影响，码头建成并投入运营的时间存在着重大不确定性；钦州盛港的主要资产勒沟作业区 13#、14#泊位及大榄坪 8＃泊位于评估基准日后 2016 年 5 月 19 日才取得经营许可证并开始试运营，但是其后方堆场、仓库、道路及相关配套设施尚处于建设当中，工期较长且完工期存在着不确定性”。

　　上述标的资产的诸多不确定性一定程度上也预示了此次重组上会的败局。北部湾港10日公告称，在5月10日召开的2017年第 23次并购重组委工作会议审核中，公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未能获得通过。