国有资本加入举牌军团 探索混改、增值新路径

　　（原标题：国有资本加入举牌军团 探索混改、增值新路径）

　　近期，国有资本成为举牌大军中的新生力量。昨日，爱建集团获广州市政府控制的华豚企业举牌，目的是拟成为大股东提升公司盈利能力，而爱建集团刚计划由民企均瑶集团入主。近期，天目药业获青岛崂山区财政局旗下企业举牌，目的是提升公司治理水平，为地方国资通过资本市场进行混改探索适当途径。

　　【国资举牌频现】

　　爱建集团筹划定增之际，竟有人突施举牌，并扬言意在当上第一大股东。对此，上交所火速向举牌方发出问询函，公司也将即日起停牌。

　　爱建集团17日公告，截至14日，上海华豚企业管理有限公司及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司通过集中竞价交易买入7185.71万股公司股份，达到总股本的5%，构成举牌。

　　在短时间内四度举牌天目药业，并且还有进一步增持的计划，青岛汇隆华泽投资有限公司的大举进攻或许已让天目药业控股股东长城影视文化集团“如坐针毡”。

　　宏观经济下行的大背景下，不论是传统能源产业还是新能源产业，都面临着新一轮整合，如何通过资本之手，实现扭亏或者扩大盈利，已经成为一个无法避开的话题。2017年，“能源+资本”的大戏刚刚开始。

　　日前，长江电力联合其一致行动人斥资超过23亿元举牌了国投电力。

　　在交易所的步步追问下，武昌鱼(600275)的14名疑似一致行动人股东，最终分两次确认了其中7名股东的一致行动关系。根据武昌鱼10月17日的公告，这7名投资者已合计持有公司17.39%的股份，且最终将持有至少20.37%，直逼上市公司大股东华普集团20.77%的股份。

　　【举牌江湖新动向】

　　壳市的持续火爆离不开大资金的推动，甚至连地方国资也大举入局。“大家都在抢壳，股权分散、连续亏损等净壳颇受欢迎。”广州一家私募机构老总告诉21世纪经济报道记者，除险资、私募、产业资本、个人，就连不少地方国资平台也加入抢壳大军，比如广东国资机构，专挑市值低、股权分散的下手。

　　今年以来的举牌资金中，陌生面孔居多，可以说是一批“第二梯队”，且一些举牌方急于亮明自己财务投资者的身份。险资大鳄退去之后，江湖逐渐重归平静。价值挖掘型举牌正在出现，值得注意的是，一些资金举牌阳谋的背后仍有强撑市值、掩护资金等“魅影”闪现。

　　在近期的举牌战场上，有一类控股权较为稳固的小股本上市公司，遭遇了外部资金的连续围猎，呈现出新的博弈关系。如同处浙江的天目药业、浪莎股份便是典型：天目药业已被国资背景的汇隆华泽二度举牌，后者拟继续增持不低于3%的股份；浪莎股份则遭遇西藏巨浪三度举牌，且后者有意继续增持。

　　截至3月1日，今年以来A股市场总计有15家上市公司遭举牌。其中新黄浦、浪莎股份等上市公司遭举牌方股价高位增持，引起了监管部门的关注。然而，在与其他上市公司举牌方谋求控股权、低位买入赚取差价不同的是，新黄浦、浪莎股份的举牌方选择了高位接盘、很难获得控股权。

　　A股炒壳“借尸还魂” 地方国资入局抢壳潮

　　壳市的持续火爆离不开大资金的推动，甚至连地方国资也大举入局。

　　“大家都在抢壳，股权分散、连续亏损等净壳颇受欢迎。”广州一家私募机构老总告诉21世纪经济报道记者，除险资、私募、产业资本、个人，就连不少地方国资平台也加入抢壳大军，比如广东国资机构，专挑市值低、股权分散的下手。

　　近日，广东省出台《关于深化国有企业改革的实施意见》，鼓励具备条件的国有企业通过IPO、借壳等方式实现核心业务整体上市。

　　广东国资旗下的广新集团就一度举牌生益科技和TCL集团，并试图改变生益科技无实际控制人的格局。

　　此外，具有武汉国资背景的长金投资近来也频频举牌武昌鱼。

　　为什么地方国资频频举牌上市公司？广东某国资研究人士指出，“地方国资走资本运营之路，也是国企改革的一环。基本上各地国资委对企业集团都有考核指标，证券化率要大幅提升，因此每一家要控制至少一家上市公司。”

　　另外，中大管理咨询总裁朱益宏博士指出，“国有资本投资运营公司首先应关注资本的循环，一方面利用多层次资本市场增强股权流动性，另一方面通过金融创新盘活上市公司股权存量，进一步增强股权的可变现性。”

　　举牌武昌鱼的长金投资则演绎了另一种路径。11月3日，其相关负责人程万里对21世纪经济报道记者表示，“从绿色基金的设置看，我们本质上做产业并购整合，包括政府工程类的项目。如果有资本平台，前期做的整合就会有一个有效的对接。”

　　众所周知，通过举牌方式获得控股权或第一大股东地位，周期较长，且在举牌过程中容易将股价推高，给后期增持增加困难，因此整体风险性较高。不过，目前还是有不少国资背景平台选择举牌模式。

　　“我们当初只考虑到了举牌方式，没有考虑到其他方式。”程万里表示，其初衷是希望能快速增持拿到控制权，但没料到市场反应这么热烈，第一次举牌11元左右，没想到后期涨幅这么大，给我们以后的举牌造成了很大困难。

　　另外，二级市场举牌往往被称为“野蛮人”，而遭遇原大股东的抵制，比如恒大举牌廊坊发展、宝能系举牌万科均遇阻。

　　“我们买入武昌鱼是长期投资，不是很野蛮的操作一把或是财务投资，我们是有长期经营的想法和注入优质资产的考虑。因此，我们也会在未来谋求合适时机跟大股东友好协商。”程万里称。

　　高调举牌武昌鱼 长金投资资金来源合规性存疑

　　宜昌市长金股权投资合伙企业近期高调举牌武昌鱼，引发市场引人关注。武昌鱼前三季度亏损2296.09万元，全年是否扭亏目前无法预计。而长金投资却称武昌鱼属于“质地优良的上市公司”，并表示要获得其控制权。目前长金投资已控制公司17.39%股权，直逼第一大股东。

　　中国证券报记者发现，在武昌鱼的举牌大战中，悄然出现了政府引导基金的身影。湖北省一家地方政府的产业引导基金宜昌绿色产业基金管理有限公司，作为GP投资了长金投资；长安国际信托股份公司既是这家产业基金的主要股东(持股30%)，同时作为LP在长金投资中持股30%。这不禁令人对政府产业基金风险控制和资金来源合规性产生担忧。

　　高调举牌武昌鱼

　　长金投资举牌后，武昌鱼股价一路高歌猛进。

　　根据10月22日武昌鱼发布的公告，长金投资在回复上交所问询时表示，举牌的原因是武昌鱼作为质地优良的上市公司，具备较好的资本市场平台价值。

　　从基本面看，武昌鱼去年亏损3585万元，今年前三季度亏损2296.09万元，全年是否扭亏目前无法预计。

　　武昌鱼主要从事淡水鱼类及其他水产品养殖，截至报告期末拥有自有及租赁水面3832.67公顷。由于流动资金短缺,公司水面长期租赁给承包户经营。报告期内，公司已收回并开始自营合同到期的鸭儿湖和花马湖。

　　主营业务不佳的同时，武昌鱼官司缠身。全资子公司月山渔业10月收到梁子湖法院《应诉通知书》及《举证通知书》，原告月山村委会向梁子湖法院起诉武昌鱼集团、公司、月山渔业，要求停止侵权行为，返还土地面积1084.77亩，并赔偿经济损失20万元及承担本案诉讼费用。公司正在准备应诉。

　　对于濒临ST边缘的武昌鱼，长金投资在9月21日至9月23日首轮买入2545.33万股，成交金额28498.86万元。踩上举牌线之后，高调表示将继续增持。随着股价持续走高，9月29日至10月10日，长金投资再次买入1026.54万股，成交金额13680.99万元。

　　在举牌的同时，长金投资接受媒体采访时表示未来有资产注入，将合理调整上市公司资产结构，配置优质资产，更好地服务实体经济。

　　值得注意的是，长金投资在高调增持的同时，却出现了违规减持。10月27日，武昌鱼公告称，长金投资于10月26日在执行增持计划时，因操作失误，卖出23.13万股武昌鱼股份。这违反了有关“举牌”持股期限的规定。

　　资金来源存疑

　　长金投资高调举牌谋求上市公司控制权，与其他私募基金暗地布局以避免股价过高而提高成本的路数明显不同。

　　长金投资高举高打，公司第一大股东北京华普却沉默少言。在回复上交所关于其与长金投资是否商议控制权转让时，公司实际控制人翦英海及控股股东北京华普产业集团有限公司称，注意到相关股东在举牌过程中可能存在多种违法违规行为，造成公司股价严重波动，已严重损害了广大中小投资者的利益。

　　对于举牌资金来源，长金投资称，来源于自有资金或其他合法途径自筹资金(由合伙企业LP追加出资)，不存在对外杠杆融资方式。

　　根据长金投资发布的简式权益变动书，长金投资的组成包括有限合伙人长安信托、有限合伙人烟台迎硕商贸有限公司及普通合伙人/执行事务合伙人绿色基金公司。其中，长安信托作为LP出资2.97亿元，而宜昌绿色产业基金作为GP出资1万元。宜昌绿色产业基金的三个股东中，宜昌国投占40%股份，武钢集团占30%，长安信托占30%。

　　相关公告显示，长金投资的执行事务合伙人为宜昌市绿色产业基金管理有限公司，绿色基金公司系长安信托参股30%的子公司。程万里为长安信托中层管理人员，由长安信托委派程万里担任绿色基金公司总经理。

　　宜昌绿色产业基金成立时间不足5个月。6月15日，湖北宜昌国投集团公司、武钢集团旗下资产经营公司及长安信托公司举行签约仪式，共同投资设立宜昌绿色发展投资基金。

　　国资民企合力举牌武昌鱼 是巧合还是默契？

　　在交易所的步步追问下，武昌鱼(600275)的14名疑似一致行动人股东，最终分两次确认了其中7名股东的一致行动关系。根据武昌鱼10月17日的公告，这7名投资者已合计持有公司17.39%的股份，且最终将持有至少20.37%，直逼上市公司大股东华普集团20.77%的股份。

　　随着武昌鱼这些股东一致行动人关系的确认，他们可能会面临更多市场拷问。同时，对比长金投资的举牌及不惜重金的增持承诺、客观助推股价上扬的事实，亦难以分辨这两股力量在武昌鱼上的运作是巧合还是默契。

　　如今，这两股力量最终还是公开结成了同盟。而这一同盟关系的确立，是顺水推舟还是形势所迫，不免引发市场猜测。回顾这一事件的始末，从一开始否认一致行动关系，到逐步签署协议确认这一关系，这些投资者应是经过了缜密的设计和充分的利益协商。

　　这7名“公告一致行动人”分别是长金投资、武汉联富达、杨青、李冰清、望灵、夏智勇、胡青。其中，长金投资是在9月23日宣布举牌武昌鱼消息的，25日又宣布继续增持至少5%。而根据武昌鱼披露的权益变动信息，李冰清在这之后的9月28日至30日期间减持362万元，按增减持均价计算获利约102万元；望灵更是在9月26日至28日减持5733万元，按增减持均价计算获利约1809万元。

　　另有一名投资者夏智勇，则是在联富达买入武昌鱼之后跟进买入，到7月27日已持有公司1015万股，但到了9月23日则一共减持了767万股，按增减持均价计算获利约1450万元。

　　此外，在今年6月29日，除长金投资外的6名公告一致行动人对武昌鱼的合计持股比例就已达到5%，到8月26日达到10%。同时，在达到5%后他们还合计买入3764万股、卖出1119万股。

　　在看过武昌鱼披露的交易信息之后，湖北一位资深董秘对证券时报·e公司记者谈到，上述交易行为有短线交易的痕迹，在监管趋严、投资者保护工作增强的市场环境下，监管部门可能并不会轻易认可这些举牌方的说辞；协议虽已签署，但操纵市场的嫌疑犹在，“若早点确认了一致行动关系，事情可能还好办一点。”

　　湖北鼎君律师事务所一位律师则对证券时报·e公司记者表示，私募机构的高管及操盘者都接受过专业培训，深知市场规则，不可能不知“委托操作”及股权关联等行为可能已实质性构成一致行动关系，明知而不报，确有违规嫌疑。

　　10月17日，武昌鱼临时停牌。证券时报·e公司记者从公司了解到，此次停牌是因监管部门要求上市公司继续对相关事项、相关方进行核查并回复问询，直至监管部门认定披露事项后再行复牌。此外，据武昌鱼方面介绍，从大股东及公告一致行动人传达的讯息来看，双方并未开展过实质性沟通。

　　不论此事最终如何认定，武昌鱼的这些举牌方，需要给其他投资者一个更加明确的交待。