并购北海通信存“双高” 世纪瑞尔被深交所追问

　　（记者 王炯业）刚披露重组草案的世纪瑞尔于3月8日收到了深交所的问询函。深交所就本次标的资产估值短期内大幅提升、承诺净利润与已实现业绩差距较大等多个问题，要求公司逐一说明。

　　回溯方案，世纪瑞尔拟发行股份及支付现金向君丰银泰、君丰创富等购买其持有的天津市北海通信技术有限公司（下称“北海通信”）100%股权，交易对价为5.68亿元。其中，现金支付1.59亿元，其余对价由公司发行股份支付。公司表示，收购北海通信是上市公司进入轨道交通信息化领域的关键切入点。

　　对于本次收购，监管层首先关注了高承诺。草案显示，交易方承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4000万元、5000万元、6100万元。与此形成鲜明对比的是，标的公司2016年1至10月净利润仅有1981.03万元。鉴于此，深交所请公司补充披露标的公司及子公司2016年年末财务状况与2016年经营成果、现金流量；并结合公司主业经营情况等，补充说明上述承诺业绩的可实现性。

　　进一步来看，深交所还指出，标的公司业绩承诺期为2017至2019年度，但净利润差额的补偿是以2018年度和2019年度的累计实现净利润为标准计算，且交易对方安卓信作为业绩承诺方，其股份解除限售安排与标的公司利润实现情况无关，请公司补充披露业绩承诺期和业绩补偿计算时点存在差异的背景与合理性，以及安卓信所获股份解禁安排的背景与合理性，是否有利于维护公司和中小投资者的利益。

　　在估值方面，监管层问询的重点是短期内标的资产估值为何突然大增。草案显示，本次交易以2016年10月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为5.03亿元，较以2015年12月31日为基准日的评估值3.28亿元增长较大。基于此，深交所请公司结合两次评估的假设、模型、参数选取，尤其是增长期、折现率对比等补充披露标的公司两次评估的差异情况，以及估值差异较大的原因和合理性。

　　此外，深交所指出，标的资产作价5.68亿元，较评估值溢价率12.02%，请公司结合交易溢价的具体原因、业务协同效应等具体情况，说明溢价交易的合理性，并请独立财务顾问发表明确意见。

　　记者注意到，深交所还对标的资产历史上存在股权代持的情况、股东非经营性占用资金情况等，要求公司进一步补充说明，并在3月14日前将有关说明材料报送创业板公司管理部。