双林股份重组收问询函 关注持续盈利能力等问题

　　（记者 徐晶晶）24日，深交所就双林股份收购诚烨股份下发问询函，就诚烨股份的持续盈利能力、诚烨股份在收购草案披露的财务数据与其新三板披露的财务数据存在差异等问题展开问询，并要求公司2月3日之前做出书面回复。

　　双林股份1月16日公告，公司拟购买上海诚烨汽车零部件股份有限公司100%股权，作价4.65亿元。同时，公司拟向控股股东双林集团发行股份，募集配套资金不超过2.33亿元。

　　持续盈利能力向来是市场关注的问题。草案中披露标的公司预测2016年-2018年营业收入较2015年出现增长，但净利润下降。对此，交易所要求公司进一步补充披露盈利预测中净利润下降的原因。同时，交易所关注到标的公司实际控制人中顾忠明、周超及闻广秋在交易完成后不再参与标的公司的实际生产经营。对此，交易所要求公司补充披露标的公司实际控制人及管理层变更对公司获取订单、履行订单能力的影响。此外，交易所还关注到公司的核心技术问题。交易所要求公司披露标的公司与上海永太之间的许可是否涉及标的公司核心技术；如到期后许可不能续约，对标的公司生产经营的影响以及该专利许可的可替代性。如上述许可涉及核心技术且较难替代，交易所要求公司在重大风险提示部分对此做进一步风险提示。

　　财务数据一直是监管重点。交易所关注到标的公司近两年主要财务报表与其在全国中小企业股份转让系统披露的财务报告数据存在部分差异。对此，交易所要求公司补充披露上述财务数据存在差异的原因。

　　与此同时，定价的公允性也往往被交易所关注。本次草案中披露上汽大众汽车有限公司同时位列标的公司前五大供应商及前五大客户。对此，交易所要求公司进一步补充披露标的公司与上汽大众之间采购和销售合同的定价方式并请独立财务顾问对定价的公允性发表明确意见。

　　草案中披露2016年2月，标的公司向上海质域投资管理中心（有限合伙）（简称“质域投资”）发行股票，认购价格为每股人民币3.14元。而2016年9月，标的公司再次进行非公开发行，股票价格为人民币8.40元/股。对此，交易所要求公司补充披露这两次非公开发行股票定价差异较大的原因，并请独立财务顾问对2016年2月发行股票定价的公允性发表明确意见。交易所还要求公司补充披露质域投资的基本情况、股权结构、质域投资与标的公司股东、管理层的关联关系和2016年2月标的公司非公开发行股票是否构成股份支付。