98%收入靠隆基股份 四方达重组标的独立性遭监管问询

　　（记者 赵一蕙）四方达近日发布重组方案，将购买金刚石线锯生产商杨凌美畅100%股权。然而，标的公司的经营却明显呈现“大客户依赖”，其原因在于杨凌美畅成立时间不满两年，98.6%收入来源于隆基股份。因此，标的公司的独立性问题成为问询重点。

　　　　独立性遭重点问询

　　据方案，四方达拟向吴英、张迎九、贾海波、任军强等7名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的杨凌美畅新材料有限公司100%股权，同时将进行配套募资。标的资产作价19.5亿。

　　杨凌美畅为成立于2015年7月的新企业，主要产品为电镀金刚石线锯，主要用于硬脆材料的切割，如光伏产业核心原材料硅片的切割，手机屏或LED的蓝宝石基片切割等。该公司产品在光伏行业具有较高的市场占有率。

　　不过，数据显示，杨凌美畅生产线实际规模投产时间为2016年3月，2015年度尚未形成营业收入。而且，标的公司2016年前9月的营业收入9724万元中，9590万元全靠隆基股份及其子公司实现。

　　深交所问询函第一大方面问题即指向独立性。深交所指出，标的公司实际经营时间较短，且收入98.63%来源于隆基股份，存在大客户依赖风险。

　　另外，多名交易对手方同隆基股份存在关联。此次交易对手方任军强、房坤、柳成渊和刘少华四人现任职或曾任职于西安魔力石金刚石工具有限公司。根据隆基股份公告，西安魔力石同隆基股份两家公司董事长均为钟宝申，因此西安魔力石为隆基股份的关联方。

　　标的公司、西安魔力石、隆基股份三者的真实关系究竟是怎样的？这是公司需要补充披露的问题。

　　深交所要求，公司需补充披露此次购买资产交易对手方的详细信息，与上市公司及其董监高、第一大客户隆基股份及其董监高分别是否存在关联关系，结合出资来源等说明是否存在代持的情形。

　　同时，关于西安魔力石的“定位”、同标的公司之间的竞争情况，方案亦需要进一步回答。公司需补充披露西安魔力石的基本情况，与标的公司、隆基股份分别是否存在关联关系，西安魔力石与标的公司是否存在同业竞争关系，是否存在共用研发、供应商、生产、销售渠道等经营要素的情形。上述四名交易对象与西安魔力石是否存在竞业禁止的相关约定等等。

　　基于对隆基股份的依赖，监管要求公司补充披露标的公司成为隆基股份合格供应商的情况以及与隆基合作的稳定性，同时还需披露标的公司对隆基股份的信用政策、应收账款金额、占比和期后回款情况。

　　在上述问询基础上，深交所要求公司结合前述情况就标的公司经营的独立性、业绩的真实性与可持续性进行说明，并补充披露本次交易的必要性、合理性，以及本次交易是否符合重组管理办法有关“上市公司发行股份购买资产应当有利于改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定。

　　　　业绩可实现性遭问询

　　同光伏行业景气度密切相关的标的公司业绩，其可实现性也是一个较为重要的方面。

　　截至2016年9月30日，标的公司未经审计净资产账面值为1.6亿元，增值率1118.75%。深交所询问，收益法评估是否考虑光伏行业产能过剩、出口受限、政府补贴力度下降等不利因素带来的影响。

　　杨凌美畅2016年1至9 月实现净利润5040万元，10至12月预计净利润为4573万元。由于最后一季度预测利润接近前三季度净利润总和，方案需结合在手订单实施进度、新订单获取等因素补充披露标的公司9-12月净利润大幅增长的原因，回答四季度业绩大幅增长是否与行业普遍趋势一致。

　　同时，标的公司2017年至2019年度的承诺净利润分别为1.5亿元、2.1亿元及2.6亿元。深交所指出，上述业绩较历史经营业绩增长较大，公司需结合标的公司在手订单情况说明承诺业绩的可实现性。