金宇车城跨界收购体外诊断资产 深交所问询是否构成借壳

　　（记者 王子霖）斥资13.2亿元收购体外诊断公司安必平，主营业务拟由丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理拓展至体外诊断行业，金宇车城由此于5日收到深交所问询函，其本次重组是否构成借壳及标的资产的财务情况受到交易所格外关注。

　　首先回顾交易方案，金宇车城12月23日公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买安必平100%的股权。经协商，安必平100%股权交易作价初步确定为13.20亿元。其中，上市公司将支付现金对价4.89亿元，其余8.31亿元由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。

　　据了解，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，公司实际控制人胡先成控制上市公司17.72%的股份，与交易方蔡向挺及其控制的凯多投资合计持有公司股份的比例较为接近。

　　深交所首先要求金宇车城结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第（六）项的规定，说明在重组完成后，上市公司主营业务发生根本变化的情况下认定本次交易不构成重组上市的原因及合理性。

　　另据交易预案披露，交易完成后，标的公司总经理一职继续由蔡向挺担任，其财务总监的任免由上市公司决定，但标的公司的其他人事任免由总经理决定。对此，交易所要求上市公司说明在人事任免权并不被上市公司控制的情况下，公司是否能够对标的公司实施控制，是否存在重组后上市公司的核心资产由蔡向挺而非上市公司控制的可能，导致上市公司的控制权实质上发生变更进而构成重组上市。

　　此外，深交所还要求上市公司结合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）的规定，说明剔除公司实控人胡先成及其一致行动人拟认购募集配套资金的情况下，胡先成与交易方蔡向挺各自拥有权益的股份比例情况，进而说明是否构成重组上市。

　　据公开资料，标的公司曾于2015年2月6日披露首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，后因财务数据超期三个月自动终止审查。经查阅，公司未及时更新财务资料的原因为：“发行人生产并经经销商往终端医院销售了一批未经注册但明确为科研用途的体外诊断试剂，相关经销商和医院因此受到药监局的处罚，相关机构尚未明确认定发行人在此事项中应承担的责任。”

　　对此，深交所要求金宇车城说明标的公司上述事项的后续影响、相关解决措施以及解决进展情况、受到相关监管部门的处罚情况（如有），并说明上述事项的影响目前是否已经消除；补充披露标的资产曾因类似或其他情况收到监管部门的处罚情况（如有）。

　　标的公司财务数据显示，其应收账款余额较大，且呈现逐年增加趋势。2013年、2014年和2015年各期末，标的资产应收账款净额分别是1.01亿元、1.18亿元和1.23亿元。对此，交易所要求金宇车城补充披露标的资产报告期应收账款余额前五名的单位、期末余额、年限、占比及计提坏账准备金额情况。并说明应收账款主要交易对手方与标的公司、本次交易对手方等是否存在关联关系。

　　此外，深交所还注意到金宇车城自身的财务情况。据披露，上市公司2015年度实现净利润为-3331.81万元，2014年净利润为372.56万元，业绩发生变脸。对此，深交所要求公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对公司上市后的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性等进行专项核查并发表明确意见。