标的资产估值暴增 全信股份并购被问询

　　（记者 王炯业）短短两年不到，标的资产的估值从3500万元升至7.26亿元，暴涨近20倍，全信股份7.26亿并购常康环保于日前收到了深交所的问询函。

　　回溯方案，全信股份拟作价7.26亿元向5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的常康环保100%股权。常康环保目前是国内主要的舰船海水淡化设备制造企业之一，产品主要为反渗透海水淡化装置，旨在为舰船，海岛等军工领域提供全系统水处理设备及解决方案。因此，上市公司通过本次交易将进一步拓展军工产品生产领域。

　　标的公司估值前后的巨大差异是监管层关注的重点之一。问询函指出，标的公司2014年12月1日股权转让对应的估值为3500万元，本次交易价格为72600万元。基于此，深交所要求公司补充披露上述股权转让价格与本次交易作价存在明显差异的原因及其公允性、合理性，上述过程中是否存在股权代持、权利瑕疵或法律纠纷，并请独立财务顾问及律师核查并出具明确意见。

　　记者也注意到，2014年年底正逢标的公司的股份制改革。据草案披露，2014年12月1日，康耐特有限（常康环保的前身）召开股东会审议并一致通过，李洪春等人的股权转让。19日，康耐特有限5位发起人签署发起人协议，根据审计报告，康耐特有限以截至2014年10月31日净资产3502.74万元进行整体变更为股份有限公司，按1.00078:1的比例折合股份总额，共计3500万股。股份改制完成后，常康环保紧接着便于2015年10月26日在全国股份转让系统挂牌，再至如今被并购。令人疑惑的是，在此期间，常康环保身上究竟发生了什么变化，使得其估值暴涨近20倍。

　　进一步来看，标的资产的估值的公允性也被监管层问及。据查，本次交易标的价格以评估机构的报告为基础，经交易双方协商确定。根据天健兴业出具的《常康环保评估报告》，以2016年6月30日为评估基准日，常康环保股东权益的账面价值为13589.20万元，根据收益法确定的评估值为72669.76万元，评估增值59080.56万元，增值率434.76%。基于此，深交所要求公司补充披露对标的公司估值的公允性、合理性分析，并结合重大在手订单等情况，就评估过程中假设的营业收入、毛利率、折现率对估值的影响做敏感性分析。

　　除此之外，深交所还追问了本次标的资产的行业地位、成本控制等基本面的情况，以及交易对手拆借资金的背景等。