股价创3个多月新高！央企“大块头”打响新规后分拆上市第一枪

　　根据记者统计，2019年来，在各种场合表达过分拆上市意愿的A股上市公司不下40家。12月18日晚，【中国铁建(601186)、股吧】率先公告拟分拆铁建重工赴科创板上市，并形成董事会决议，这是12月13日证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“分拆上市新规”)后首份实质性的分拆上市方案。

　　12月19日早盘，中国铁建(601186)涨2.72%，最高上探至10.37元，创3个多月新高；港股中国铁建(1186.HK)高开逾2%，中午收盘时涨幅收窄至0.12%。

　　分拆铁建重工上市

　　铁建重工是中国铁建全资子公司，于2007年成立，主要从事隧道机械设备制造业务，生产轨道、采矿和水利工程等设备，是集隧道施工智能装备、高端轨道设备装备的研究、设计、制造、服务于一体的专业化大型企业。

　　来源：中国铁建12月18日晚公告

　　根据铁建重工的官网介绍，铁建重工坚持只开发能够填补国内外空白的产品，且产品市场占有率和科技水平必须处于国内行业前三名的原则，其TBM和大直径盾构机被广泛应用于国内30多个省市的地铁、铁路、煤矿和水利等重点工程；轨道系统位列国际先进水平，产品远销美国、加拿大、非洲、西亚等30多个国家和地区；自主研制的全电脑凿岩台车、混凝土喷射台车助推中国隧道智能建造。

　　来源：铁建重工官网

　　根据中国铁建2018年年报，铁建重工的净利润是中国铁建所有子公司中排名第二的，仅次于中国铁建房地产集团有限公司。

　　来源：中国铁建12月18日晚公告

　　来源：中国铁建2018年年报

　　铁建重工分拆上市，符合证监会最新发布的分拆上市新规。中国铁建2018年净利润约为179.35 亿元；铁建重工2018年度的净利润约为16.44亿元，中国铁建最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　中国铁建2018年归属于公司股东的净资产约为1698.90亿元；铁建重工2018年度的净资产约为93.90亿元。中国铁建最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　在同业竞争方面，中国铁建表示，公司的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物流与物资贸易等。而铁建重工的主营业务为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售。二者不属于同一业务。本次分拆上市后，中国铁建及下属其他企业(除铁建重工)将继续集中发展除铁建重工业务之外的业务，突出公司在工程承包、勘察设计咨询等方面的主要业务优势。

　　此次分拆铁建重工去科创板上市，发行股份数拟占发行后总股本的比例不超过25%(行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准)。采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%。发行募集资金将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金。

　　中国铁建表示，分拆完成后，公司仍将控股铁建重工，铁建重工的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有铁建重工的权益被摊薄，但是通过本次分拆，铁建重工的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

　　境外上市改道科创板

　　事实上，国企混合所有制改革的大力推动下，上市央企分拆子公司上市的探索早已有之。

　　分拆上市可能成为央企整体上市后，进一步提高企业的总体价值、实现国有资产增值的有效方式。

　　中国铁建成立于2007年，2008年3月先后在上海和香港两地上市，是中国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、房地产、投资服务、装备制造、物资物流、金融服务以及新兴产业。

　　2014年-2015年，中国铁建就曾成功分拆旗下子公司铁建装备在香港上市。

　　2014年10月，中国铁建董事会会议通过了所属全资子公司昆明中铁大型养路机械集团(以下简称“昆明中铁”)境外上市的有关议案。昆明中铁始建于1954年，是国内铁路大型养路机械制造行业的领军企业。2015年6月，昆明中铁整体改制为“中国铁建高新装备股份有限公司”(简称“铁建装备”)，并于12月在香港联交所上市。

　　有论文统计，自2014年10月中国铁建董事会决议公告分拆子公司上市以来，至2015年10月铁建装备获证监会批复在联交所主板交易上市期间，中国铁建港股股价已由起初的7港元上涨至12港元。中国铁建分拆上市后的短期股价获得了超额收益，股票市场对中国铁建分拆子公司上市持利好态度。

　　对于铁建重工，中国铁建的分拆上市计划早已有之，只不过最早中国铁建也是计划让其在香港上市。

　　2018年6月12日，中国铁建就曾发布公告，通过了关于全资子公司铁建重工及相关主体经过适当重组后，铁建重工整体变更设立股份有限公司，并作为拟上市主体，择机在香港联交所主板上市的相关议案。当时的决议称，铁建重工拟发行的H股股数不少于发行后总股本的15%，同时根据市场情况授予承销商不超过本次发行的H股股数15%的超额配售权。

　　来源：中国铁建2018年6月12日公告内容

　　随后的2018年9月18日，中国铁建召开临时股东大会，通过了上述议案。

　　来源：中国铁建2018年9月18日公告内容

　　随着A股分拆上市规定的完善和明确，铁建重工的上市目标也从H股回到了A股。

　　2019年1月，证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。实施意见明确，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。

　　2019年8月，证监会起草的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，正式向社会公开征求意见。

　　针对媒体对中国铁建调整分拆上市目标的猜测，2019年9月5日，中国铁建发布了一则澄清公告，透露了当时对铁建重工分拆上市事宜的进展。

　　来源：中国铁建2019年9月5日公告内容

　　2019年12月，分拆上市新规正式落地。中国铁建随即将铁建重工的上市地点调整为科创板。

　　一些原本计划分拆子公司赴境外上市的公司，在新规出台后也有可能转而选择在A股上市。比如【辽宁成大(600739)、股吧】终止子公司成大生物H股上市计划后，市场对其或许改道科创板上市的预期一度升温。

　　一位创投机构人士表示，过去有很多上市公司孵化的企业最终都选择了境外上市，A股分拆上市相关制度的完善有助于吸纳优质公司留在包括科创板在内的境内资本市场。