易鑫集团(02858.HK)：腾讯控股及黑马资本拟私有化易车或对公司作出可能要约 下周一复牌

　　互联网9月13日丨易鑫集团(02858.HK)公布，董事会于2019年9月13日已获公司控股股东易车的通知，其董事会于2019年9月12日已收到腾讯控股及黑马资本关于拟议交易的建议函。拟议交易以买方团和易车签订正式协议为准。

　　“拟议交易”指买方团及/或其关联方在一项私有化交易中对尚不归买方团或其关联方实益所有的全部流通易车股份和美国存托股份进行的可能收购。

　　公告日期：

　　i.腾讯及其一致行动人士(不包括易车)于(a)451.7683万股易车股份及96.5万美国存托股份(代表全部已发行流通易车股份(不包括任何库存股)约7.81%)；及(b)约13.1206亿股易鑫股份(代表全部已发行易鑫股份约20.59%)中拥有权益；

　　ii.黑马资本及其一致行动人士于9434.579万股易鑫股份(代表全部已发行易鑫股份约1.48%)中拥有权益；及

　　iii.易车直接或间接拥有约27.8684亿股易鑫股份(代表全部已发行易鑫股份约43.74%)。此外，根据易车、腾讯控股和JD.com于2017年10月31日签订的投票委托协议，易车控制着另外约6.2763亿股易鑫股份(代表全部已发行易鑫股份约9.85%)所附带的投票权。因此，易车直接或间接控制公司合共约53.59%投票权的行使。

　　倘拟议交易落实，拟议交易完成后，易车的法定控制权将出现变动，买方团将获得公司的控制权。根据收购守则规则26.1注释8，买方团经咨询执行人员意见后，将须于拟议交易完成后，就所有已发行易鑫股份及公司其他证券(买方团或其一致行动人士已拥有或同意收购的易鑫股份或公司其他证券除外)，向股东及公司其他证券持有人作出可能要约。

　　如易车所告知，根据建议函，买方团拟以每股易车股份16美元(或每股美国存托股份同等金额，依情况而定)的不具约束性收购价格现金收购流通易车股份和美国存托股份。该收购价格可能予以调整且最终收购价格可能为较高或较低的金额。可能要约项下每股易鑫股份的要约价透过应用执行人员发布的《应用指引19》中的霸宝公式并根据收购守则项下的适用要求确定。要约价的确定应计及(其中包括)易车和公司各自的资产净值(扣除非控股权益后)(待拟议要约人财务顾问调整及核证后为准)以及拟议交易的最终要约价。可能要约项下易鑫股份或公司其他证券的要约价将待拟议要约人宣布确实有意根据收购守则规则3.5作出要约后确认和公布。

　　董事会已获易车所告知，买方团已就拟议交易与若干易车股东(包括JD Global)达成若干支持协议。根据支持协议，JD Global已同意(i)使用其实益拥有的全部易车股份和美国存托股份投票赞成拟议交易，并反对与拟议交易相竞争或相冲突的任何其他交易；并(ii)将最多为全部已发行流通易车股份(不包括任何库存股)的15.0%滚转至拟议交易。就董事会所知，公告日期，JD Global实益拥有全部已发行流通易车股份(不包括任何库存股)约25.1%。

　　董事会已获易车所告知，作为买方团和JD Global支持拟议交易所作安排的一部分，买方团还与JD Financial于2019年9月12日就可能要约达成不可撤销承诺。公告日期，JD Financial实益拥有约6.8428亿股易鑫股份(代表全部已发行易鑫股份约10.74%)。

　　根据不可撤销承诺的条款：

　　(1)JD Financial承诺(其中包括)：

　　a.其将不会就其拥有的任何易鑫股份接纳可能要约或使其拥有的任何易鑫股份在可能要约项下可供接纳，惟可能要约项下的每股易鑫股份的要约价不得超过2.00港元；

　　b.于不可撤销承诺达成之日至(i)可能要约的要约期结束之时和(ii)不可撤销承诺根据其条款终止之时(两者中的较早者)期间，其不会对其所拥有的全部或任何易鑫股份或其中的任何权益进行直接或间接的出售、转让、抵押，或於其上创设或允许存在任何权利负担，或对其以其他方式处置，或，除非买方团或拟议要约人事先书面同意，不会购买、收购或以其他方式交易或承诺交易，或作出要约收购或交易任何易鑫股份或公司的其他证券(或其中任何权益)，惟如果可能要约项下每股易鑫股份的要约价超过2.00港元，则本段落的承诺将即时终止；且

　　c.只要(i) 买方团或与其一致行动人士成为或仍为公司控股股东，(ii) 其及/或其紧密联系人仍为公司主要股东，且(iii)完成可能要约，倘出现以下情况，其自身以及其紧密联系人(除了非JD Financial控制的紧密联系人外，在该等情况下，JD Financial承诺尽所有合理努力确保该等紧密联系人)在未获得买方团或拟议要约人的事先书面批准的情况下，各自将不会收购任何易鑫股份或公司的投票权：

　　i.公司已经违反由联交所不时订立的上市规则项下最低公众持股量规定；或

　　ii.相关收购将导致公司违反由联交所不时订立的上市规则项下最低公众持股量规定。

　　(2)JD Financial的承诺将于下述事项中最早者发生时立刻终止：

　　a.拟议要约人和公司依据收购守则规则3.5应就可能要约发布的联合公告在不可撤销承诺之日后9个月未能发布；

　　b.支持协议根据其条款(除拟议交易完成以外的原因)终止；

　　c.作出不可撤销承诺的各方已书面同意终止不可撤销承诺；

　　d.买方团向易车发出联合书面通知或公开披露其已决定终止或撤销拟议交易或停止推进拟议交易之日；及

　　e.拟议交易已期满或以任何理由终止

　　应公司要求，易鑫股份已自2019年9月13日上午九时起在联交所暂停买卖，以待刊发该公告。公司已向联交所申请于2019年9月16日上午九时起恢复在联交所买卖易鑫股份。