中民未来40%和中民物业60%股权转卖港股上市公司

　　【独家】中民未来40%和中民物业60%股权转卖港股上市公司

　　财联社（上海，记者 万佳丽）成立短短五年的中国民生投资集团（以下简称“中民投”）在过去四年不到的时间里，在市面上大举并购了各类资产，资产规模快速膨胀，债务水平也连年攀升，最终资金链紧张题，近一年多不得不进入瘦身阶段，陆续变卖其持有的各类资产。

　　近日，财联社记者独家获悉，中民未来控股集团有限公司（以下简称“中民未来”）近期将其持有的中民未来物业服务有限公司（以下简称“中民物业”）60%股权和中民投持有的中民未来40%股权（此40%股权转让或存不确定性）转让给一家港股上市公司。双方已经签署初步协议，而买方已支付部分定金。截至发稿，就此事记者未收到中民未来的回复。

　　当初，中民未来在市场上不断买入物业资产，同时控股【扬子新材(002652)、股吧】(002652)，入股红星连锁、中原银行等上市公司，如今流动性紧张又只能处置相关资产。

　　出售资产中民未来于2014年7月在上海成立，注册资本40亿元。中民未来对外将自己定位为中民投旗下专注于社区消费升级及居家养老领域的投资运营平台。大致地概括，中民未来核心业务有三块，主要是物业、普惠金融和居家养老，其中，最值钱的业务板块是物业，其次是普惠金融，而其对外重点打造的居家养老业务目前仍是亏损的状态。 物业方面，中民未来旗下主要有上海铂赢物业管理有限公司、重庆皓吉物业管理有限公司、常州中房物业有限公司、上海锐翔上房物业管理有限公司、上海科瑞物业管理发展有限公司、中民未来易创科技（上海）有限公司、山东宏泰物业发展有限公司、大连意美企业管理服务有限公司、重庆卫士物业管理有限公司和陕西诚悦物业管理有限责任公司等物业公司。 值得注意的是，记者发现以上物业公司股权已经在2019年3月中旬到4月中旬一个月左右内全部发生变更，先已成为中民物业旗下公司。 养老服务方面，中民未来旗下主要有中民居家养老产业有限公司。普惠金融方面，有中民财智有限公司（以下简称“中民财智”）和中民普惠金融服务有限公司（互金平台金金乐到）。

　　一位与中民未来有业务往来的人士讲道，“中民未来这家公司主要值钱的资产就是旗下的那几家物业公司，物业公司每年都有稳定且充裕的现金流，资产相当好。另外就是中民未来下面的中民财智和中民普惠”。

　　通过公开信息，记者没能找到中民未来物业板块和普惠金融板块的财务数据。对于旗下养老业务，根据扬子新材2018年披露的详式权益变动书显示，中民养老成立于2016年9月，主要从事养老机构运营、养老项目投资，其2017年底净利润亏损3077.95万元。

　　根据中民投公开发行2018年公司债第二期募集说明书（其2018年年报仍未披露）显示，中民未来2018年6月末，总资产189.2亿元，负债139.5亿元，资产负债率73.73%，净利润为2.56亿元。此外，中民未来净利润在2017年底为1.65亿元，2016年底亏损1.99亿元，2015年底亏损3145.67万元；资产负债率在2017年底为71.58%，2016年底为63.08亿元，2015年底为61.27%，2014年底为44.88%。可以看到，虽然净利润在逐年增长，公司资产负债率也连年攀升。

　　 　　据某物业行业老总向记者透露，中民未来在今年6月左右就开始在市场上公开售卖资产，彼时有三家知名上市地产公司成为意向买家，最后其中一家拿下了拟转让的股权。

　　“这几家就是看中了中民未来旗下的物业资产，像中房物业、上房物业、科瑞物业以及宏泰物业等都是非常好的物业公司，大家都想抢”，上述物业行业老总表示。

　　据记者获悉，双方已签署初步协议，交易标的为中民物业60%股权和中民未来40%股权，双方付款方式采用附条件分次付款，故而收购过程仍然会存在一定的不确定性。

　　奇怪的股权变更

　　工商信息显示，中民未来注册资本40亿，中民投占65%。截至目前，中民投持有的中民未来全部股权（26亿股）早在2018年12月24日已经被全部质押给【上海银行(601229)、股吧】示北分行，在今年3月7日和8日又被法院轮候冻结。同时中民未来将其持有的上海伊千网络信息技术有限公司8亿股股份也质押给了一家互联网金融公司，PingPong金融（运营主体为杭州杭州呯嘭智能技术有限公司）。

　　另外记者发现，一边是中民未来股权被陆续质押、冻结。另一边，中民未来在2018年11月30日悄悄注册成立了中民未来物业服务有限公司（以下简称“中民物业”），彼时中民物业还是由中民未来全资持股。但在2019年2月25日，中民未来将其持有的中民物业100%股权中的5%股权转给了民赢（上海）企业管理中心（有限合伙）。在2019年8月19日，民赢（上海）企业管理中心（有限合伙）持有的中民物业5%股权又全部被转给了民一（武汉）企业管理中心（有限合伙）。

　　中民物业这一系列股权变更意味着什么？记者发现，民赢（上海）企业管理中心（有限合伙）的股东向上穿透是茗泰（上海）企业管理有限公司（90%）和自然人孙哲峰（10%）。民一（武汉）企业管理中心（有限合伙）的股东向上穿透是茗泰（上海）（90%）企业管理有限公司和自然人王功虎（10%）。两个有限合伙唯一不同的就是背后的自然人，新变更的股东民一（武汉）企业管理中心（有限合伙）背后的自然人变成了王功虎。

　　高管人事变动上，2019年7月29日，中民物业法人代表由徐绍变更为王晖，目前王晖担任中民物业法人兼执行董事，王功虎担任公司监事，王晖也同时担任茗泰（上海）企业管理有限公司的法人代表和执行董事。

　　某物业公司高层表示告诉记者，中民未来之前一直由王晖担任公司董事长，中民未来当初收购的各类物业资产，以及后续收几家上市公司股权，拿下上市公司控制权，都是王晖在任期间主导的。后来在2018年10月，王晖去中民投任副总裁，此时才从外面将徐昭引入。然而短短不到一年，王晖又要回到中民未来，徐昭、孙哲峰被挤出了公司。“实际现在徐昭已经离职，孙哲峰也马上要离职，目前已经处于休假状态，中民未来内部现在主要是王晖与王功虎二人管理”。

　　中民物业成立之后，旗下并没有任何公司。然而记者发现，在2019年3月底到4月初之间短短一个月左右，原本属于中民未来旗下的数家物业公司全部变更到了中民物业旗下。获得了物业资产的中民物业，其股权价值必然提升，为何之后又通过几次“奇怪的股权转让”将其中0.5%转入公司某些高管名下？

　　 　　有律师猜测，这种有高管突击入股来获利的嫌疑。并且中民未来目前股权已经被全部冻结，法律规定是无法对外进行转让的。“要想卖股权，有两种方式。要么先还钱，解除法院冻结；要么将旗下值钱的资产腾挪到另一家壳公司，以达到对外出售股权，变卖资产的目的。这种操作可能会损害中民未来其他债权人或者中小股东的利益”。

　　“缩水”的上市公司

　　中民投副总裁、中民未来董事长王晖曾于2016年6月在公开场合表示，为支持业务扩张和产业协同，将推动物业、养老、惠普金融相关板块在不同区域上市。

　　一年后，中民未来在A股市场上开始展开了一系列资本运作。中民未来从2017年开始控股或参股多家上市公司，有A股上市公司扬子新材和【红旗连锁(002697)、股吧】(002697)，以及港股上市公司中原银行。

　　然而这些收购似乎都并不成功。据记者粗略计算，截至目前，收购扬子新材这笔交易亏损9亿元，收购红旗连锁股权这笔交易亏损1.74亿元，收购中原银行这笔交易亏损6.77亿港元。

　　具体来看，中民未来通过其全资控股的南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁颐然”）分两次受让了上市公司扬子新材（002652.SZ）控股股东泸溪勤硕来投资有限公司（以下简称“勤硕来投资”）持有的共计1.536亿股，占扬子新材近30%股份。

　　南宁颐然的有限合伙人为中民养老（99.86%），普通合伙人为中民养老的全资子公司上海慈舒（0.14%）。中民养老为中民未来的全资子公司。

　　 　　第一次于2017年10月18日，南宁颐然受让扬子新材68，990，000 股股份，占上市公司总股本的13.47%，转让均价为10.43元/股，转让总价为 7.19亿元，约合10.45元/股，较当日收盘价8.47元/股，溢价23.4%。

　　第二次于2018年8月7日，南宁颐然与勤硕来投资近期签署协议，前者拟受让后者所持扬子新材8461万股股份，占上市公司总股本的16.52%。从交易价格来看，南宁颐然此次受让总价约7.6亿元，相当于交易价格为8.98元/股。这一价格较扬子新材去年8月7日的收盘价5.99元/股，高出约50%。

　　记者粗略计算了一下，南宁颐然收购扬子新材约30%的股份，共计花费14.79亿元。然而收购之后，扬子新材股价一路下跌，截止8月28日扬子新材每股3.86元的股价，公司总市值跌到了19亿元。之前收购的30%扬子新材股份，如今缩水到5.7亿元，大约亏损9亿元。

　　从扬子新材被中民未来控股之后，其一系列举措可以看出，其实中民未来此前确实试图要将旗下养老产业装入扬子新材。比如上市公司对《公司章程》进行了修订，增加了健康、养老产业投资及运营等相关的经营范围。并且设立了两家养老相关的子公司，并表示看好健康养老产业。

　　有接近交易的人士透露，后来没能成功将养老板块装入上市公司，主要还是因为当时监管对并购重组的审核趋严，另外中民未来旗下的养老产业并不盈利，很难装入上市公司。“后来有听说又想把物业资产装进去，但不知怎么最后也没有搞成，花了那么多钱买了一个壳，就放在那，看着它市值逐渐缩水了”。

　　除去控股扬子新材，中民未来还在A股市场陆续收了红旗连锁8%的股权，又在中原银行上市前，认购了7.26亿股中原银行H股。

　　2016年12月17日，中民未来旗下中民财智通过大宗交易溢价方式，在A股市场增持红旗连锁（002697.SZ）股份6799.99万股，占公司总股本4.99%。红旗连锁股价在2016年12月17日前20个交易日均价为6.88元。

　　红旗连锁的大宗交易明细显示，一位于【中国银河(601881)、股吧】证券重庆珠江路证券营业部的席位在2016年12月，2017年1月4日和2017年1月10日，分别买入红旗连锁6799.99万股、3280.02万股和799.99万股。

　　记者获悉，其实这三笔大宗交易就是中民财智在二级市场上继续通过大宗交易，溢价增持红旗连锁股份，共计持有红旗连锁1.088亿股股份，占上市公司总股本的8%。

　　根据大宗交易成交金额显示，这三笔交易共计耗资9.2亿多，记者粗略计算，三笔交易平均购入成本价约8.46元/股，相比成交价格，基本都是以溢价方式成交。若以红旗连锁8月28日6.86元/股的收盘价计算，中民财智当初收购的1.088亿股，如今缩水1.74亿元。

　　2017年07月19日，中原银行于港交所上市，中民未来当时通过间接全资拥有的天堃投资作为基石投资者，认购7.26亿股中原银行H股。根据发行价2.45港元计算，耗费资金接近17.8亿港元。

　　后在2018年上半年，中民未来再次花费6.9亿港元大手笔增持中原银行2.75亿H股，现在天堃投资共计持有中原银行10.01亿股，持股比例由19.13%升至26.38%，占已发行总股本比例由3.62%增至濒临5%。

　　按8月29日收盘价1.7港元/股，减去上市后两次分红所得约0.91亿港元，中民未来在中原银行上的投资，截止目前亏损6.77亿港元。

　　值得注意的是，截止8月28日，南宁颐然持有的扬子新材30%的股份已经被全部质押。中民财智持有的红旗连锁8%的股份也全部被质押。

　　有业内人士分析，收购上市公司股权，又立刻将股票质押，再拿质押获得的钱再去收购，这是资本运作中常用的手法。“这种方式遇到股价大跌或者公司流动性紧张的时候，容易造成公司流动性紧张”。