联交所谴责高富集团控股(00263.HK)及前董事违反上市规则及董事承诺

　　互联网5月14日丨高富集团控股(00263.HK)公布，联交所上市委员会谴责该公司未能(i)协助联交所调查该公司不遵从《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的违规事件而违反《上市规则》第2.12A(2)条；(ii)就该交易遵从公告、通函及股东批准的规定，违反《上市规则》第14.34、14.38A及14.40条；(2)该公司执行董事吴倩君女士未能：(i)以须有及应有的技能、谨慎和勤勉行事，及采取合理行动促使该公司遵守《上市规则》，违反《上市规则》第3.08(f)条；(ii)竭力促使该公司遵守《上市规则》及尽力遵守《上市规则》，违反其以《上市规则》所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》中的责任。

　　此外，联交所谴责该公司前执行董事李鋈发先生（2016年9月1日辞职）；及(该公司前执行董事Lee Jalen先生（2017年5月9日辞职）各自未能遵从《竭力促使承诺》。

　　据悉，该公司全资附属公司Charter Pearl Limited是私人实体HEC CapitalLtd的少数股东，持有HEC3.5%股权（3650万股）（2015年9月15日价值2.15亿元）。Charter Pearl于2015年9月15日与HEC另外10名少数股东订立：(i)合资协议；根据合资协议，少数股东同意将他们于HEC合共26.96%的持股（2.812亿股）转让予新成立的私人实体Joint GlobalLtd，换取同等数目的Joint Global股份；及(ii)合资伙伴协议，列明Joint Global的管理条款。由于进行了该交易，就该公司而言，(i)HEC取消Charter Pearl持有HEC股份的股份证明书；及(ii)Charter Pearl购入Joint Global 12.98%的股权（3650万股）。

　　吴女士有参与商议合资协议及合资伙伴协议，并代表Charter Pearl签订该等协议。所有该等董事均有审议及批准合资协议及合资伙伴协议。2015年8月1日至2017年4月6日期间，该等董事都是该公司及CharterPearl的董事（2016年9月1日辞职的李先生除外）。该公司表示该交易的目的是要增加Charter Pearl对Joint Global决策的影响力，使Joint Global可透过否决权，在决议案须以特别决议案形式通过时，以公司身份对HEC决策施加更大影响力。

　　2015年至2016年间，HEC从未提议要通过任何特别决议案，上市部亦未获悉HEC有任何拟订立的协议必须以特别决议案通过。根据合资伙伴协议，Joint Global（于2015年）成立的目的是持有HEC股份作投资控股。不过，2016年1月至3月期间，Joint Global进行一连串交易，当中包括从不同实体（包括HEC）购入可换股票据及股票（「该等投资活动」）。该等投资活动导致JointGlobal(i)欠HEC4.573亿元（「债项」）；及(ii)将其所持HEC股份全部押记作为债项的担保。

　　Charter Pearl于2016年3月15日收到Joint Global的未签署股东决议案，要求各少数股东（包括Charter Pearl）批准及认可该等投资活动。该公司表示吴女士及Lee先生已审议上述股东决议案。结果，吴女士于2016年3月21日代表Charter Pearl签署了上述股东决议案。吴女士于2016年3月24日出席该公司的审核委员会会议。同日，所有该等董事出席该公司董事会会议。两个会议讨论的事项均包括集团截至2015年12月31日止年度综合财务报表及全年业绩的审计。

　　从现有的资料所知，虽然该等投资活动、债项及担保对该公司的财务有影响，但该等董事未有将这些事宜通知审核委员会或董事会又或与之讨论。Charter Pearl于2016年4月25日发现Joint Global已于2016年4月18日将其所有HEC股份出售以清还债项，从此不再是HEC股东。该项出售发生后，该等董事（以Charter Pearl董事身份）于2016年8月11日决定向董事会通报该项出售，导致董事会（于2016年8月23日）作出全面减值亏损2.15亿元。

　　根据董事会的会议纪录，该公司认为（并获核数师同意），由于Joint Global未有就该项出售提供财务资料，故有必要作出全面减值亏损。该公司于2016年8月29日刊发的截至2016年6月30日止六个月的中期业绩内披露该全面减值亏损。上市部于2016年10月中开始对该交易展开调查，并多次要求该公司按《上市规则》第14.07条所指提供有关该交易的百分比率，但该公司每次都以该交易并非《上市规则》所指的交易为理由，而没有提供该等百分比率。

　　从资料所得，该交易的代价比率为28.7%。因此，该交易构成《上市规则》所指的主要交易，须遵守有关公告、通函及须股东批准的规定。该公司在相关时候并未遵从上述程序规定，虽然最后该公司于2016年4月21日刊发的截至2015年12月31日止年度年报内有披露该交易。按该公司表示，合资协议及合资伙伴协议于2017年6月20日仍然有效，Charter Pearl仍然持有Joint Global的股本权益。

　　上市委员会认为事件中的违规情况严重：(1)该公司未能协助上市部的调查，提供该等百分比率，令上市部未能全面掌握《上市规则》下该公司就该交易必须遵从的程序规定；(2)该交易构成《上市规则》所指的主要交易，须遵守有关公告、通函及股东批准的规定。HEC股份于2015年9月15日价值2.15亿元，代价比率为28.7%。该公司未有在相关时候披露该交易。虽然该公司最后于2016年4月21日在2015年年报内披露该交易，但并无阐释交易的目的及好处。投资者及股东依靠公开资料作出投资决定。

　　此外，上市委员会认为该公司的股东根本没有机会就Charter Pearl应否进行该交易作出决定；该等董事须共同与个别地以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验、并担任该公司董事职务的人士所应有的程度，并采取合理行动通知董事会该交易须遵守的披露及股东批准规定；吴女士未有妥善履行职责，代表吴女士完全未能以应有的谨慎和勤勉行事，尤其是她的职责是要保护该公司的资产，及她承诺会促使该公司履行责任、令市场全面知悉有关该公司所有可能影响股东及投资者投资决定的重要资料及发展；该等董事未能在切实可行范围内尽快通知董事会或审核委员会有关该公司附属公司营运方面的财务问题；及吴女士和Lee先生有份决定该公司不提供该等百分比率，这影响了上市部履行监管职责及评估此个案在监管方面所涉及问题。