汉能薄膜发电(00566.HK)：私有化透过股票置换方式实行 拟借壳进行A股上市

　　互联网2月26日丨要约人汉能移动能源控股集团有限公司与汉能薄膜发电(00566.HK)联合公布，2018年12月21日，要约人要求董事会向计划股东，就公司的证券提出根据百慕达公司法第99条的计划安排的提议及向购股权持有人提出要约。要约人为公司控股股东，其间接持有约203.20亿股股份，约占公告日期公司已发行股本约48.21%。要约人已就提议委任宝桥为其财务顾问。

　　新闻通告曾指出，要约人“已决定以现金收购或股票置换方式向所有持有上市公司股份的投资者提出私有化，要约价为每股不低于5港元”，惟要约人谨此澄清，已确定提议仅会透过股票置换(而非现金收购)方式实行。

　　提议(倘作出)将规定所有计划股份须予注销，而作为代价，计划股东将有权以每股获得一股特殊目的公司股份。根据计划，注销代价将透过特殊目的公司股份的方式支付。计划将不涉及要约人及╱或其一致行动人士向计划股东作出的任何现金支付。

　　就计划而言及为有助日后根据相关中国证券法律进行的A股上市，将于中国以外的司法权区成立一间拥有一类股份(特殊目的公司股份)的特殊目的公司。要约人将于特殊目的公司成立后取得全部已发行特殊目的公司股份并委任其代表出任特殊目的公司之董事。

　　要约人经进行进一步尽职审查后，将物色一家附属公司(A股上市公司)作为符合中国相关上市规定的公司，并拟申请在中国的证券交易所上市。

　　公司将以现金向特殊目的公司回购所有股份，而特殊目的公司将以相同金额的现金认购A股上市公司的新股份。进行认购后，特殊目的公司于A股上市公司的股权将与紧接有关股份获购回前其于公司的股权百分比相同。

　　此外，公司的股权架构将会简化，以使A股上市公司成为公司唯一股东。该等简化程序正在敲定中，此步骤不会涉及要约人及╱或其一致行动人士向独立股东作出任何现金付款。

　　简化步骤不会导致A股上市公司及公司所属集团的净资产减少。独立股东将于特殊目的公司持有的股权于整个简化步骤中将保持不变。