未达最低公众持股量规定 桑德国际(00967)深陷造假风波

　　本文来自“21世纪经济报道”

　　“目前桑德国际问题重重，复牌后难逃暴跌厄运，而桑德集团已经失去对启迪桑德(000826)的实际控制权，未来的资本运作恐怕也不由桑德集团做主。”

　　此前一直处于停牌状态的桑德国际(00967.HK)，接连遭到香港证监会调查、财务资料损毁，如今又曝出未达上市规则最低公众持股量规定，复牌之日遥遥无期。

　　6月19日，桑德国际发布公告称，文一波、ChangjiangCapitalFund及公司主要股东北控水务集团有限公司分别持有7.74亿、2.514亿及1.764亿股，分别相当于全部已发行股份约51.41%、16.69%及11.71%。由于各主要股东有权于公司任何股东周年大会上行使或控制行使10%或以上投票权，彼等各自为联交所证券上市规则项下的公司主要股东，被认定为核心关连人士。鉴于此，监管部门判定为，未遵守上市规则最低公众持股量的规定。

　　“随着越来越多问题公告出来，桑德国际面临更多不确定性。”上海一私募策略人士告诉21世纪经济报道记者，从去年4月13日应香港证监会指令因账面问题调查而停牌，桑德国际历时一年多仍在财务泥潭中挣扎。

　　深陷造假风波

　　除公众持股比例未达规定标准外，同时公布的还有桑德国际部分财务资料遗失的公告。

　　桑德国际的财务问题由来已久。2015年2月4日，沽空机构EmersonAnalytics发布了一份名为《桑德国际——陷入困境的水处理专家》的报告，指桑德涉虚报收入，并予强烈沽售评级。报告指出，2011至2013年，一项名为“工程科技服务”的项目为桑德国际提供了约40%收入，但桑德国际未找到相关工程项目以证明其收入来源。另外，EmersonAnalytics指出，桑德国际的实际现金水平及银行存款金额，或许只有公司宣称数目的1/3。

　　该份沽空报告一经推出，桑德国际紧急停牌，并在随后10天内连发三份澄清公告。

　　但好景不长，同年3月13日桑德国际再次停牌，并在公告中表示，对2014年业绩审计过程中发现，公司银行现金存款余额与账面余额存在20亿元差额。历经大半年审查后，其最终将该项审计问题解释为，两项潜在收购的准备金在处理时出现重大失误所致。但该解释显然无法得到资本市场认可，在历经10个月的停牌后，复牌当天大跌62.14%。

　　若仅是此次因为沽空机构带来的财务问题风波，在2015年暴跌后，桑德国际的股价已趋于稳定且有所回升。

　　但去年4月13日，香港证监会依据《证券及期货(在证券市场上市)规则》第8(1)条，要求桑德国际自4月13日上午9时起暂停股份买卖。

　　“此次停牌给股价刚有起色的桑德国际一记重击。”上述私募人士解释，该条款仅当香港证监会认为，上市公司在与上市有关文件或其他由上市公司发出的公告等文件中存在虚假、不完整或误导性信息时才会要求紧急停牌。

　　值得注意的是，此次被香港证监会勒令停牌的其他几个公司的后果均较为严重。香港证监会曾要求洪良国际暂停交易，指其在招股书中误导投资者，最终导致公司摘牌。还有多家被勒令停牌的公司至今尚未复牌，包括之前高度曝光的汉能薄膜。

　　股权生变

　　事发至今，桑德集团经历了重大组织结构变动。

　　沽空报告对桑德国际产生重大影响，同时受影响的还有其母公司桑德集团及旗下A股上市公司启迪桑德(原名桑德环境)。作为近年来快速壮大的集水务、固废处理、环卫和再生资源等于一体的桑德集团，目前旗下拥有桑德环境、桑德国际、湖南桑顿新能源等企业。其中，桑德环境主营固废处理业务;桑德国际主营污水处理板块。

　　彼时市场曾有传言，深陷财务风波的桑德国际不排除启动私有化进程，与A股上市平台启迪桑德合并。

　　“沽空事件之前，桑德环境曾试图成为桑德国际第一大股东，且这一定增方案一直备受市场看好，市场纷纷给出高增长预期。”上述人士称，一直以来桑德环境和桑德国际两家公司就存在业务整合的需求和动力。

　　桑德环境公告显示，彼时公司拟定增不超过1.63亿股募资35亿元，用于认购桑德国际增发的2.8亿股股份和协议受让SoundWater(BVI)Limited所持的桑德国际2.65亿股，共计5.46亿股股份，占桑德国际定增后总股本31.19%，成为其第一大股东。同时，桑德环境拟作价12亿元将所持湖北一弘100%股权转让给桑德国际或其指定方。文一波出资约10.5亿元参与桑德环境定增，同时通过SoundWater出售2.65亿股桑德国际获得约17亿元套现。

　　但受沽空事件影响，桑德国际停牌导致交易流产，此后桑德国际陷入长期停牌旋涡中，整合遥遥无期。

　　与此同时，控股股东桑德集团并未放弃整合环保产业，直接让出了桑德环境控制权，作价70亿引入清华系作为桑德环境控股股东。权益变动完成后，启迪科服成其第一大股东，清华系控股合计比例达29.8%，桑德集团仍持有上市公司15.01%股份。

　　另一边，桑德国际也面临重大股权变动。港交所披露，北控水务在2016年4月19日至21日，以每股3.126元购入桑德国际1.075亿股，持股比例由4.58%提高至11.71%。

　　上述投资人士表示：“就该项交易的合理性而言，市场一直持怀疑态度，认为在桑德国际问题未得到解决情况下大量买进股票，收益不能达到预期。”

　　此项收购完成后，桑德国际随即面临了上述公众持股问题，三家较大的股东合计持股达79.81%。

　　“目前桑德国际问题重重，复牌后难逃暴跌厄运，而桑德集团已经失去对启迪桑德的实际控制权，未来的资本运作恐怕也不由桑德集团做主，”上述投资人士补充称，“按照如今情况，桑德集团应先将桑德国际私有化，把内部整理干净，再谋求其他资本运作手段。”

　　（编辑：肖顺兰）