股权之争大猜想！深圳地铁筹划受让万科(02202)股份

　　本文选自《证券时报·e公司》。

　　一则语焉不详的公告，打破了沉寂已久的万科(02202)股权之争。深铁集团正筹划受让万科股权。证券时报·e公司记者从相关人士获悉，此次股权转让的卖家大概率是恒大!若是此次转让成功后，深铁持股比例或升至29.38%。

　　万科6月6日晚间公告，收到深圳市地铁集团有限公司的《通知函》，深铁集团正筹划受让公司股份的重大事项，具体细节尚未最终确定，且最终需按程序批准。万科A[股评]股自6月7日开市起停牌，停牌时间预计不超过5个交易日。

　　(万科A日K线图)

　　猜想一：恒大(03333)

　　今年年初，深铁集团已经从华润手中接过万科16.90亿股，占万科总股本的 15.31%，为第二大股东。

　　3月16日，作为万科股权之争中重要力量，恒大将合计持有万科14.07%股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利不可撤销地委托给深铁集团。由此，深铁集团可行使万科共计29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利。

　　恒大加入万科股权之争的战局，要从去年7月份算起。恒大首次公布买入万科股权的时间是2016年8月4日，彼时，恒大公布持有万科4.68%的股权。此后不久，恒大便发布举牌公告，从权益变动报告书来看，恒大首次买入万科的时间是在2016年7月25日。

　　在当时，“宝万之争”这出资本大战持续一年有余，宝能、华润相继沉默，后来者恒大却高唱“独角戏”。去年11月23日，恒大继续宣布，下属子公司合计持有万科股份达到10%。

　　恒大的第二次举牌令万科股权之争中各方措手不及，然而恒大仍然豪气“买买买”，彼时，万科股价在恒大一般增持声中迭创新高，并创下万科历史新高29元/股。到了去年11月29日，短短几个交易日内，恒大已经逼近第三次举牌红线，持股比例达到了14.07%。

　　就在差不多同一时间内，恒大借壳深圳国资旗下的深深房回归A股的消息不胫而走，直到去年10月份，恒大和深深房同时宣布双方地产业务重组的可能。

　　与这一连串事件同时发生的还有一件事，万科宣布终止向深铁集团增发股份购买资产方案。而在此前，这一方案被视为深铁集团扮演“白衣骑士”，解围万科股权之争棋局的关键一步，然而在万科董事会表决阶段就充满坎坷，华润方面董事投下了反对票，并宣称将在股东大会上投票反对，宝能也宣布将在股东大会上投票反对增发方案。

　　坊间有传闻称，恒大加入万科股权之争“战局”，实质上是充当深铁集团“助攻”，帮助深圳国资入主万科，由此换得深深房的控制权。恒大手中14.07%的万科股权只是借壳深深房的“筹码”。

　　此后，“剧情”似乎也印证了上述传闻，华润方面将所持万科股份悉数出让给了深铁集团，紧随其后，恒大也将将所持有万科股份所代表的股东“发言权”转让给了深铁集团。

　　值得一提的是，恒大近期又披露了第二轮增资公告，第一轮及第二轮投资者共向恒大地产投入700亿元资本金，而两轮增资事项的敲定，也意味着恒大地产回归A股可能进入了倒计时阶段。

　　由此一来，恒大以万科股权“换取”深深房股权似乎是顺理成章的了，万科此次股权转让事宜的卖家真实身份有极大概率是恒大。

　　对此，恒大方面有关人士告诉e公司记者，公司高层对万科、回A以及重组深深房等事件高度保密，并不清楚万科突发公告所言之事是否与公司相关。

　　猜想二：宝能

　　作为昔日“宝万之争”主角，宝能自增持万科股份比例至25%以上之后，就戛然而止。此后，万科股权之争棋局发展成为“五军之战”(即宝能、华润、恒大、安邦和万科管理层五方面)的局面。

　　一方面，由于恒大不计成本地增持行为，推高了万科的股价，使得宝能继续增持万科股票的成本飙升，资金链相对紧张的宝能“心有余而力不足”。

　　另一方面，经历了宝能罢免万科全体董事、监事事件之后，万科向监管部门举报宝能九大资管计划违法违规行为，引发“监管风暴”——监管部门出台私募新规，对于资管机构通道类业务的杠杆比例作出了严格限制。

　　此后不久，证监会、保监会相继发声，批评了险资举牌上市公司，充当“门口的野蛮人”的行为。保监会更是重拳整顿保险行业乱象，要求宝能旗下的前海人寿、恒大旗下的恒大人寿等部分保险公司进行整改，并且叫停前海人寿销售万能险。

　　至此，宝能已经无暇顾及万科股权之争。在华润宣布转让股权之时，宝能方面在其官网上发布声明：欢迎深圳地铁集团投资万科，愿共同为深圳及万科企业[股评]的发展而努力。宝能看好万科，作为财务投资者，支持万科健康稳定发展。

　　目前，宝能通过保险资金及资管计划等持股万科25.40%，粗略估算，对应总成本约453亿元，平均每股成本约16.16元，但由于宝能通过资管计划增持的万科部分股份位于股价相对高位，随着万科股价波动，被强行平仓风险较高。

　　那么，宝能有没有可能主动退出万科股权之争“战局”，将股份转予深铁集团呢?

　　万科近日公告，宝能旗下钜盛华6月1日持有并质押给鹏华资产的万科9.1亿股A股办理解除质押。似乎也给市场不少猜想空间。

　　截至6月1日，钜盛华通过普通证券账户直接持有万科总股本的8.39%，但累计质押股数仍占万科总股本的7.56%。从万科历史公告看，宝能方面多次解除质押万科股权之后又重新进行质押，此次解除质押股权或许只是宝能惯常操作之一。

　　另外，作为持股超过25%的重要股东，宝能方面减持或转让万科股份亦受到有关规定限制。

　　猜想三：安邦

　　安邦在2015年底首次出现在万科股权之争“战局”中。

　　2015年底，安邦持续增持万科到占公司总股本的6.18%，此后万科宣布停牌筹划重大事项。在此期间，安邦与万科管理层“结盟”，此后，再无动作。

　　万科股权之争剧情中从此少了安邦的身影，即便后来华润转让股权，安邦也没有发声。此次万科股权转让事项中，安邦是否也是卖家之一暂无定论。

　　万科宝能股权之争时间轴

　　2015年1月，宝能系旗下的前海人寿开始买入万科股份。

　　2015年7月，宝能系持股比例达到5%，开始举牌。

　　2015年8月26日，宝能系第三次举牌，持股比例15.04%，成为第一大股东。

　　2015年9月，华润增持至15.23%，重新夺得第一大股东之位。

　　2015年12月，宝能系再次举牌增持至20.008%。

　　2015年12月7日，安邦系举牌万科，持股5%。

　　2015年12月11日，宝能系持股22.45%，为第一大股东。

　　2015年12月17日、18日，险资安邦两次增持共计1.7亿股。

　　2015年12月18日，万科股票申请停牌，称策划非公开发行。

　　2015年12月24日，万科与安邦发文，安邦成为万科盟友。

　　2016年3月17日，万科召开临时股东大会，商议是否继续停牌。

　　2016年6月2日，万科联合深圳地铁举办“2016轨道交通与城市发展高端论坛”，暗示重组方案大致敲定。

　　2016年6月17日，万科发布资产收购预案，拟收购深圳市地铁集团持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权，深铁有望成为万科大股东。董事会7票赞成、3票反对、1票弃权。华润方面3人投反对票。

　　2016年6月24日，华生在媒体发文《我说为什么不支持大股东意见》，谈万科股权之争。

　　2016年6月26日，宝能系提请万科董事会召开第二次临时股东大会，审议罢免王石、郁亮等12人。

　　2016年6月27日，万科2015年度股东大会在深圳总部召开。

　　2016年6月30日，华润通过官方微信发布声明，不同意罢免议案。

　　2016年7月4日，万科A复牌跌停。

　　2016年7月5日，宝能系购入万科股票7529.3万股，占总股本0.628%，购入后，宝能系合计持有万科股份24.972%。

　　2016年7月13日，宝能旗下钜盛华质押万科A股份，占万科A总股本8.39%。

　　2016年7月19日，万科举报宝能资管计划违法违规。

　　2016年7月21日，深交所发函批评万科、钜盛华。

　　2016年7月28日，王石拜访华润总部其H股大涨。

　　2016年8月4日，恒大买入万科股票或超4%。

　　2016年8月8日，恒大举牌万科A 持股比例达5%。

　　2016年8月15日，恒大继续增持万科A股至6.82%。

　　2016年8月18日，万科将开董事会华润仍反对重组预案。

　　2016年9月12日，万科表示，与深圳地铁不存在对赌安排或意向。

　　2016年11月11日，恒大再度增持万科A至8.95%。

　　2016年12月18日，万科公告，与深圳市地铁集团已签署《发行股份购买资产协议之终止协议》，重组事项终止。

　　2017年1月，深铁集团已经从华润手中接过万科16.90亿股，占万科总股本的 15.31%，为第二大股东。

　　2017年2月，证监会主席刘士余对股市险资举牌行为发表“野蛮人”讲话。

　　2017年2月24日，姚振华遭撤销前海人寿董事长资格，并禁入保险业10年。

　　2017年3月16日，恒大将合计持有万科14.07%股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利不可撤销地委托给深铁集团。

　　2017年5月，万科连跌，持股25.4%的宝能面临平仓风险。万科董事会期满近两月，换届事宜迟迟未启动。（编辑：姜禹）