港股跨境并购势头强劲，2017年将继续霸蛮还是回归理性？

　　　　并购市场资讯平台Mergermarket于1月发布的中国内地和香港年度并购趋势报告显示，截至2016年底，中企海外并购实现交易额总计2124亿美元，同比涨幅高达143.8%。

　　回顾2016年，港股上市公司在跨境并购方面表现不俗。自沪港通、深港通开通以来，港股市场本身已成为跨境并购的价值洼地，不少大行纷纷表示继续看好港股跨境并购趋势;但也有声音指出，全球政经出现的各种不稳定因素也将继续影响2017年的并购市场，港股难逃其害。

　　在过去几年跨境并购已成风潮的情况之下，港股的跨境并购势头会持续到2017年吗?

　　内地及香港跨境并购趋势明显

　　据Mergermarket观察，2016年中企海外并购是以中国化工集团公司(旗下港股公司包括中国金茂00817、中化化肥00297、远东宏信03360、金茂酒店06139)宣布以459亿美元要约收购先瑞士农药及种子生产商先正达(Syngenta)拉开序幕，随后由国企主导以“前所未有的速度加快了境外并购步伐”。

　　智通财经注意到，港股市场上发生的跨境并购包括两方面，一种是港股公司对内地或海外企业的并购，其中包括腾讯(00700)收购芬兰游戏厂商Supercell、海尔(01169)收购通用电气家电业务、复星医药(600196,股吧)(02196)收购印度制造商86%股权等;另一种是内地或海外企业对港股公司的并购，其中以海航集团对香港市场的连续出击最为惹眼，海航集团控股的港股公司目前已达六家。

　　2016年1月，中国海尔集团(Haier)与美国通用电气(GE)在美国签署了合作谅解备忘录，双方将在全球范围内合作。由海尔控股41%的青岛海尔(600690,股吧)股份有限公司将整合通用电气的家电业务，通用电气将从海尔获得54亿美元的现金对价。海尔将继续使用GE家电品牌。海尔10年前曾经想收购美国大型家电企业美泰克(Maytag)，但遭到了美国方面的拒绝。本次收购成为了海尔站稳和扩大美国市场份额的新起点。

　　2016年10月，以腾讯控股(Tencent Holdings Ltd.)为主的收购财团宣布完成以86亿美元收购Supercell的交易。这成为全球游戏史上最大规模的一笔收购，也是中国互联网史上金额最大的一笔海外并购。腾讯为此以较伦敦银行间同业拆借利率高102个基点的贷款利率，向超20家银行贷款了44亿美元。收购完成后，按收入衡量，腾讯也成为了全球最大的游戏发行商。

　　2016年，“收购王”海航集团并不能停下跨境并购的脚步。海航于香港积极展开买地和并购活动，并在今年1月3日再以3.2亿港元入股东北电气(00042)，持有其34.55%的H股。随着此次拿下东北电气，海航集团在香港控股的上市公司队伍不断扩大，包括海航实业(00521)、香港国际建投(00687)、航基股份(00357)、KTL(00442)，嘉耀控股(01626)，算上此次入股的东北电气，海航已坐拥六间香港上市公司平台。

　　2015年在海外并购方面表现最活跃的的复星集团，在2016年则相对低调。2016年7月，复星医药同意斥资11亿美元收购印度制药商Gland Pharma 86%的股权，这是中国企业收购印度企业规模最大的一笔交易。

　　寻找新利润点致跨境并购诉求增长

　　跨境并购诉求增长来源于企业对新利润点的需求。“不可否认，中国经济的增长近期有所放缓，对外并购并寻找新的利润增长点很自然成为促企业自身成长和发展的一个重要手段。“东英金融对智通财经表示，跨境并购势头增强要从企业、资金、市场三方面来看。

　　第一，从企业自身的角度看，当发展到一定阶段，仅仅依靠国内的技术和市场将难以满足自身发展需求，而充分利用全球化资源和全球化市场是必然选择;第二，从资金市场和融资环境来看，全球范围内整体融资环境都相对宽松，企业对外并购资金的来源多元化趋势日益显著，企业除了选择传统的银行贷款、债券市场融资，国内外还出现了股权资金支持的情况，这些也开拓了企业的视野，变相促进了并购冲动;第三，国外和国内企业的估值水平差异在一定时期内还将存在，国内市场标的估值较高，一些企业从估值差异的角度也会寻找海外并购的机会。

　　内地上市公司和香港上市公司在目前的政策环境下，海外并购的不同更主要的体现在资金来源和融资安排上。显而易见，香港公司面对更加灵活的融资来源选择。

　　除寻找新的利润点之外，一些公司在跨境并购中也兼顾到产业链的整合和完善。碧桂园向智通财经介绍，在海外拓展是公司国际化的一个长期战略，公司一向坚持以地产开发为主业，其他的业务都是辅助主业，跨境并购大多出于完善产业链的考量，因此以服务房地产开发为主。

　　如2016年末，碧桂园并购位于印尼巴厘岛落地一度假项目，总地价约近人民币8亿，公司占大部分股权。碧桂园表示，对于每一个新进入的国家或地区，公司都会认真研究，积累经验，然后择机再向前推进。碧桂园提出以下两个海外投资标准：1、对中国资本、华裔居民友好;2、净利率高于国内同类的水平;有充足的人口净流入。

　　香港跨境并购的趋势和模式

　　中国企业海外并购的动力不减，在资本出境日趋从严的背景下，越来越多的跨境并购将以香港作为基地。

　　一方面，香港本地的企业本身就是境内企业海外并购的标的，由于两地共同的文化和经济交流，商业模式的高契合度，容易成为初试海外并购的选择。另一方面，香港成熟的金融市场和开放的资本市场环境将继续为海外并购提供众多的并购融资安排选择。再有，一些既熟悉国内企业，也熟悉海外资源的机构继续发挥作用，粘合供需双方的需求，提升跨境并购的效率和成果。

　　东英金融向智通财经表示，跨境并购的收购模式从并购方式、并购主体、支付方式、融资方式等角度可以有不同的分类，而交易模式往往是这几类划分的组合。

　　从并购的方式看，可以简单分为协议并购和要约收购。协议收购，是指跨境并购方与目标公司的股东就股权价格、数量等进行私下协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的。采取协议方式进行海外并购的公司，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东协议转让股份。纯粹的协议并购一般发生在收购非上市公司或者上市公司部分股权的情况下。比如2015年光大证券(601788,股吧)收购新鸿基子公司，东方国信(300166,股吧)收购Cotopaxi Limited都属于这种模式。

　　要约收购是指收购人通过向被收购方股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。国内企业如果要收购海外上市公司的所有股权，基本都要发起要约收购。比如2016年美的集团收购世界机器人(300024,股吧)巨头德国库卡集团和中化集团收购瑞士先正达均为要约收购。

　　从交易主体的不同，又有母公司直接收购或子公司收购后续并入母公司的方式，从支付方式看分现金交割或股权支付或二者的结合，等等。

　　而跨境并购案的融资模式也在不断丰富。传统的内保外贷仍然在融资安排中占有重要的比例，各类股权投资机构和基金的广泛参与也成为新的热点。基金愿意和上市公司绑定参与特定境外并购项目，之后再将持有的股份出售给上市公司，以换取上市公司股票或将股份直接套现出局。

　　从并购方企业的角度考虑，确定融资安排构成比例是以债务融资为主还是股权融资为主，需要综合考虑收购标的现金流表现，目标公司债务承受能力以及标的公司本身的估值等因素。就债务融资而言有，有来自国内银行的支持，也可利用海外目标公司现金流的支持，以获得当地银行的信贷支持。绝大多数并购标的当地的融资成本低于境内融资成本，中国企业应充分利用海外资金，同时要考虑税务因素，搭建高效的税务结构。在股权融资方面，企业也应考虑使用更为灵活的方式。

　　不稳定因素或将影响并购市场

　　但在不稳定的政经环境之下，港股跨境并购市场是否依然能保持强劲势头还很难说。

　　Mergermarket注意到，2016年下半年海外并购热度明显下降，这和人民币贬值，监管方面加强外汇和资本流出管理不无关系。除此之外，全球政经出现的各种不稳定因素也将继续影响2017年的全球并购市场。

　　在2016全年总计2124亿美元交易额中，上半年落地1301亿美元，打破了2015年创下的全年871 亿美元的纪录;而下半年交易量仅有823亿美元。Mergermarket报告分析称，这与2016年下半年以来中国监管方出于外汇管理，加强对中企境外投资管理有关，同时下半年来相关部门对对外直接投资的审批更趋严格，尤其是外管局主导的换汇环节。

　　普华永道就此曾在报告提出，2017年中国并购市场的整体交易金额及数量将会接近或稍低于2016年。其中，政府新规将可能延缓海外并购的进程。外汇出境审批时间的延长将对部分交易产生不利影响。监管机构将继续对非战略性领域或者那些估值已经非常高的投资领域进行审查。