核数师辞任 他们为什么不跟上市公司玩儿了

　　11月24日，中国儿童护理(01259)发布公告，安永会计师事务所已辞任该公司核数师，自2016年11月18日起生效。此外，中正天恒会计师事务所已获委任为该公司核数师，自2016年11月24日起生效。 　　11月25日，雨润食品(01068)发布公告，毕马威由于未能与该公司就截至2016年财政年度的审计费用达成共识，故已辞任该集团的核数师职务，自2016年11月25日起生效。

　　同日，雨润食品董事会已决议委任大华马施云会计师事务所有限公司为该集团新任核数师，以填补因毕马威辞任而产生的空缺，任期直至该公司下届股东周年大会结束为止。

　　就在前一天，中国儿童护理(01259)也发布公告称安永会计师事务所已辞任该公司核数师，自11月18日起生效。

　　上市公司核数师辞任的理由有很多，包括核数费用水平、双方工作状况变动等因素，但一般来说，上市公司的核数师辞任，多少与该公司的财务状况有关，不少上市公司在核数师辞任之后，也暴露了自身的财务问题。近年来最著名的相关案例当属普华永道辞任佳兆业(01638)。

　　上市公司财报存疑

　　今年7月15日晚，因陷进财困及正在停牌的佳兆业发布公告称，由于普华永道会计师事务所未能承诺，跟从公司所定的时间表完成审核程序，故终止公司与其之核数师关系，而新核数师为致同(香港)会计师事务所，6月24日起生效。

　　事情源于2014年10月，佳兆业卷入官员贪腐案，其位于深圳的待售房源被有关部门锁定，整个公司陷入债务危机。佳兆业董事会主席郭英成一度希望将公司股份转手于融创中国(01918)。但融创中国对佳兆业财务状况进行的尽职调查显示，佳兆业的债务规模远远高出其财报数据。这引发了媒体对佳兆业财报真实性的质疑。

　　于是佳兆业的核数师普华永道拒绝用自身信誉继续为佳兆业“背书”，并要求佳兆业董事会配合其调查处理年报漏洞。媒体曾经报道，关于2014年年报，普华永道方面曾为佳兆业出具一份“保留意见报告”甚至“否定意见报告”，但佳兆业董事会主席郭英成迟迟没有对外签发。于是普华永道辞任。

　　普华永道在辞任函件中提到多项有待调查的事宜：首先是佳兆业管理层于2015年2月发现多项未入账借款，先前从未向核数师提供或披露，而且佳兆业没能提供令人信服的解释。另外，普华永道指佳兆业不时向第三方出售旗下物业单位，并于2014财年以原售价购回该等单位，或宣布交易取消，销售金额遭退回，核数师认为该等对手方之身份有可疑，但管理层无法提供令人信纳的解释，而且当中涉及的部分大额收款付款，没有合法文件证据作证明。

　　普华永道称佳兆业旗下多个物业遭到锁定，再加上于2014财年重大亏损，对佳兆业能否继续持续经营产生重大疑问。

　　佳兆业由于无法交出2014年年报，停牌至今。

　　另一家香港上市公司中国动物保健品(00940)也由于财务问题而发生核数师辞任的情况。

　　2015年12月28日，中国动物保健品发布公告称该集团用来运送财务文件的卡车遭盗窃，卡车已经寻回，但遗失文件无法寻回，其中包括该集团截至2014年12月31日止四个财政年度及本年度的本集团所有财务文件正本。

　　公告发出后，这家公司彻底红透两地资本市场。公司原审计机构德勤会计师事务所指证公司有员工存在不当行为，无法完成审计工作。德勤称，中国动物保健品没有协助德勤要求进行的额外审计程序的特定步骤，所以无法确定银行账户结余，并于2015年9月25日宣布辞任。

　　由于2014年年报没有披露，因此中国动物保健品于2015年3月30日亦停牌至今。

　　智通财经曾经在关注本次事件时表示，账本丢了，并不能有助于公司缓解账目问题。有业内人士认为最重要的原始凭证一般来说不会有副本，假设正本丢失的话，一般会存有电子账本留底。另外，财务文件丢失不会帮助一家公司更顺利地通过审计，假如一家公司故意这么做，一定是为了掩盖更重要的一些事。

　　核数师专业失当

　　核数师辞任，很大可能是因为不想替出现财务状况的上市公司背锅，但市场上也曾经出现过核数师专业失当的案例。

　　原香港上市公司雅佳集团曾经创下香港上市公司亏损金额的最高纪录。截至2000年1月底，雅佳集团亏损达到135亿元。2000年8月雅佳遭强制清盘，并遭长期停牌，清盘前负债逾180亿。雅佳上市地位于03年1月成功售予汉登集团(00448)。

　　被勒令清盘后，雅佳账目被发现有多项投资可疑，清盘人控告雅佳核数师安永，指出安永在1994年至1999年出任雅佳核数师期间，涉嫌专业失当及伪造文件。最终安永一名合伙人被捕，最终清盘人与安永在2009年和解，传闻称和解金额超过十亿元，是香港历来和解金额最庞大的会计师专业失当个案。

　　智通财经梳理发现，近年来，不少出现财困的上市公司在进行重组的过程中，清盘人都会控告公司的核数师。几年前一旦类似的经典案件中，传闻甚至令一间国际会计师行赔了大钱和解。清盘人控告核数师甚至一度成为一门生意。

　　上市公司与核数师应相互成就

　　核数师报告有两层作用，一是报税、信贷、借贷审查。二是同时透过核数，令公司提高管理质素;了解内部监控制度;保障股东之权益。

　　根据香港的法律，一间有限公司须每年审核公司的财务报告表，每年至少要做一次核数师报告，至于核数师报告提交税务局的次数则并不确定，税务局一般要求有限公司至少一年交一次，也有半年交一次，甚至也有两年交一次的，他会根据不同的情况而作出不同的安排，但一般来说是一年交一次。

　　一般来说，在接触到数字和报表之前，核数师需要理解行业动态，宏观经济情况，企业自身的商业模式和运营特点，从而如识别出企业财务报表可能出现高风险的区域，例如经济衰退导致销路不畅，库存积压风险增加等状况，之后才是有的放矢的针对报表科目执行审核。

　　由此看来，只有上市公司做好自家生意、财务透明，核数师专业负责、不忘本职，才能成就一家能走得更远的企业。