山水水泥要约收购真假成谜 公章再惹纠纷

紧随着中国建材（03323.HK）每个月发布一次可能要约收购的最新进展，山水水泥（00691.HK）也不得不每个月做出一次“回应”。20日晚间，山水水泥公告称，迄今仍未收到可让要约收购有所进展的任何具体建议，董事会极度怀疑这一可能收购要约的真实性。这已是山水水泥第八次就中国建材和亚洲水泥（00743.HK）联合提出的要约收购问题表态。

　　一次又一次的进展披露，却又每次都没什么进展，关于山水水泥要约收购是真是假已然成谜。然而，除了被要约收购困扰，公章问题也引发了山水水泥新任和前任董事的又一轮纠纷。

　　　　“极度怀疑”要约收购真实性

　　去年7月20日，中国建材公告称，已与亚洲水泥联合向山水水泥发出信函，两公司正考虑以全面要约收购的方式收购山水水泥全部已发行股份。

　　此后，中国建材每个月会发布一次最新进展。智通财经梳理发现，中国建材基本上每次都是称正在考虑可能收购邀约的条款，正持续与亚洲水泥就收购进行洽谈，尚未就山水水泥作出任何正式或具法力约束力的要约。

　　今年3月底，山水水泥在香港召开2015年业绩发布会，会上山水水泥执行董事李和平向智通财经直言，公司何时复牌要问中国建材和亚洲水泥，“他们提出的要约收购问题不解决，何时复牌根本无从谈起！”

　　据了解，因为公众持股比例低于25%，所以按照相关法规山水水泥必须一直停牌。“要复牌就需要先提高公众持股比例，通过发行新股的方式增加流通股。”李和平说，按照证券管理条例，收到要约收购要求后，要么完成要约，要么取消要约，然后才能发行新股，再考虑股票复牌的问题。

　　不久之后，中国建材就作出回应称，公司注意到山水水泥的最新进展，包括董事会成员变化、控制权纠纷、财政困难，还注意到审计机构对山水水泥财报提出的质疑，以及持续经营能力的怀疑。但中国建材仍决定，持续考虑可能收购要约。

　　4月20日晚间，山水水泥就此事再次表态，发公告称迄今仍未从要约方收到任何具体建议，以令可能收购要约得以有所进展。同时，也一直未从要约方收到任何联合收购要约的信函副本或有关可能收购要约较早期讨论的详情。所以，董事会极度怀疑该可能收购要约的真实性。

　　双方你来我往，不论要约收购是真是假，山水水泥迟迟不能复牌确是真实的。

　　　上海清算所公告“曝光”诉讼详情

　　被要约收购弄得“焦头烂额”的山水水泥，还卷入一场由公章引发的新纠纷之中。

　　4月12日，上海清算所发布了一则名为“山东山水水泥集团有限公司关于目前部分法律诉讼判决情况的公告”。公告显示，由于山水水泥2015年度第一期超短期融资券、2013年度第一期中期票据和2015年度第二期超短期融资券出现违约，引发部分债权人及供应商纷纷向山水水泥提起法律诉讼。

　　按该公告统计，目前山水水泥一共涉及法律诉讼96起，涉案金额超过49亿元。

　　智通财经注意到，在这份公告的末尾，盖有“山东山水水泥集团有限公司”的公章。而打响山水水泥债券违约后诉讼第一枪的，是广发银行股份有限公司济南分行。案件于去年11月28日正式开庭审理，1月8日作出一审判决。

　　公告显示，山水水泥涉案纠纷以银行、基金、资管公司以及供应商为主。在公告的近百起诉讼中，招商银行诉讼标的最多，涉案金额最大，超过19亿元。此外，包括建信基金、鑫元基金、海富通基金、富国基金和诺安基金均涉案金额超过亿元。

　　公告称，因为多起诉讼已经完成判决，公司需要在十日内履行给付金钱义务，否则加倍支付延迟履行期间的债务利息。同时，受诉讼影响，导致山水水泥部分账户被查封、部分资产被保全。根据公司目前资金状况，很难履行上述法律诉讼判决的给付金钱义务。判决即将进入执行程序，法院执行判决程序包括拍卖公司资产或者股权等措施。

　　但公告也表示，由于公司资产远大于负债，公司预计法院执行判决的处置收入大于原告偿付的债务金额。

　　　　现任董事长称“公司运营正常”

　　在这份公告发出三日后（4月15日），山水水泥在港交所发布澄清公告。公告称，上海清算所刊发的上述公告并非山水水泥发出，而是由前任董事使用失效公章发出，而且公告提及的诉讼进展与事实不符。

　　这不是山水水泥现任和前任董事因公章产生的首起纠纷。智通财经之前报道，今年2月2日，山水水泥对外表示，公司已经在报纸上刊登声明，宣布被前任董事张氏父子带走的公章遗失作废。不过张氏父子很快也推出澄清声明称，公章并未遗失并仍然合法有效。

　　在这种情况下，山水新任董事会只能谋求重刻公章。不过目前来看，这一措施并未成功。上述在港交所发布的澄清公告称，山东山水已递交新公章的申请，但仍需有关部门的批准。

　　在这份公告里，山水水泥还表示，截至公告日期，公司注意到共有102起与债权人有关的诉讼，其中2起案件已通过调解结案及26起案件被撤回诉讼，其他案件大多已经被中止审理或有待内地法院审理。

　　“没有案件收到法院执行命令的判决。公司的运营仍在正常持续，并没有受到上述诉讼案件的影响。”现任山水水泥董事长李留法称。

　　不过，智通财经得到的济南中院判决书显示，广发银行济南分行状告山水水泥一案的标的金额、开庭时间甚至是案号都与上海清算所发布的公告显示一致。

　　此外，诺安基金今年1月16日发布公告显示，广东深圳中院已受理公司提起的财产保全申请，并已依法查封了山水水泥的部分资产。