溢价上天业绩落地！网宿科技拟斥资8亿收购 标的资产问题多

　　原标题：溢价上天业绩落地！网宿科技拟斥资8亿收购 标的资产问题多丨问询风云 　　2018年、2019年，网宿科技收购标的创而新净利润分别为-323.02万元及636.66万元，2020年第一季度净利润为-69.18万元。同时，创而新的资产负债率也较高，2020年第一季度末资产负债率达到92.49%

　　一项处于亏损状态的资产，所有者权益还不到500万元，资产负债率高达92.49%，但上市公司的收购交易对价却高达8亿元。如此高溢价的收购，旋即引起市场关注。

　　日前，网宿科技股份有限公司(下称网宿科技，300017.SZ)披露了一份收购预案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买创而新(北京)教育科技有限公司(下称创而新)100%股份，交易作价暂定8亿元。

　　其中，网宿科技将以股份方式支付4.8亿元，以现金方式支付3.2亿元。交易完成后，创而新将成为上市公司的全资子公司。

　　《投资时报》研究员注意到，市场间对此项交易的关注点集中在8亿元的交易作价上。根据预案所披露内容显示，截至2020年3月31日，创而新所有者权益总额仅为494.26万元，按照当前交易价格，收购溢价超过160倍。

　　关键是创而新的业绩表现极不稳定，最新一期报告还处于亏损状态。网宿科技如此大手笔收购可谓风险不小。

　　此外，网宿科技刚刚在2019年年报中计提了CDNetworks(下称CDNW)等5家子公司高达6.23亿商誉减值，对业绩造成不小影响。而CDNW，正是网宿科技在近年大手笔收购的公司。此次高价收购创而新是否会重蹈覆辙，让不少市场投资者十分关注。

　　此次收购也引起深交所的高度关注，后者于6月3日向网宿科技下发重组问询函，要求该公司补充披露8亿元交易作价的确认依据及公允性，以及创而新业绩承诺设置的合理性及可实现性等。

　　收购标的问题多多

　　网宿科技是以IDC起家、CDN见长的一家企业，主营业务是提供CDN、云安全、IDC等网络基础服务。2010年后，抓住迅速增长的网民规模和数据流量的机遇，网宿科技吃到了一波行业红利。

　　曾经的网宿科技，在资本市场上表现风光。2014年2月，网宿科技的股票价格超过贵州茅台，成为股价“一哥”。不过，随着阿里、腾讯、百度等巨头杀入CDN市场，行业大打价格战，网宿科技的业绩也随之承压，股价走势也是一路下滑。

　　此次交易标的创而新，是一家面向智慧课堂，服务课程教学的教育信息化整体解决方案服务商。相关交易预案显示，创而新主要产品 ForClass 智慧云课程平台，是面向 K12 教育的“云+端+资源+服务”的模式，其收入来源于数字化教学产品的软件服务收入及销售教学硬件设备收入。

　　企查查网站显示，创而新成立于2008年。公司简介中提到，公司总部设在新加坡，是新加坡创新科技有限公司投资在教育科技领域的公司。

　　不过，仔细查看其财务数据等可以发现，该公司状况不少。

　　预案显示，创而新的业绩状况起伏较大。2018年、2019年，创而新净利润分别为-323.02万元及636.66万元，2020年第一季度净利润为-69.18万元。同时，创而新的资产负债率也较高，2020年第一季度末资产负债率达到92.49%。

　　创而新近两年一期主要财务数据(万元) 数据来源：网宿科技公告

　　在如此状况下，网宿科技此次交易对手方嘉兴知而新投资管理合伙企业(有限合伙)却承诺，创而新2020年、2021年、2022年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4000万元、8000万元及1.8亿元。

　　就此，深交所在问询函中提出诸多疑问，不但要求上市公司对创而新获取订单的具体方式、是否具备持续盈利能力等进行补充披露，同时需还对创而新主要负债情况提出问题，要求公司补充披露负债率较高的原因。

　　针对创而新在如此盈利状况下，交易对手仍做出如此之高的业绩承诺，问询函也要求结合创而新在手订单情况，补充披露业绩承诺设置的合理性及可实现性。

　　前车之鉴不容忽视

　　通过收购寻求业绩突破，并不是网宿科技的第一次尝试。近年来，随着CDN领域中各巨头入局、竞争力度加大，网宿科技的业绩向下的趋势十分明显。

　　2016年到2018年，网宿科技分别实现净利润12.5亿元、8.3亿元、8亿元，呈持续下滑态势。2019年该公司净利润只为3448万元，且按照非净利润来算，则为亏损5.92亿元，同比下降184.71%。

　　网宿科技2016年—2019年归母净利润情况 　　之所以2019年业绩下滑明显，则与网宿科技前些年的收购有关。

　　2017年，为构建全球化CDN体系，网宿科技子公司香港网宿科技有限公司以12.75亿元收购CDNW的97.82%股权，以5163万元购买CDN-VIDEO LLC。的70%股权。

　　收购之后，标的资产业绩却十分惨淡。其中CDNW自2017年被上市公司收购后持续亏损，2017年、2018年和2019年营业收入分别为4.42亿元、4.96亿元和4.5亿元，净利润分别为-0.44亿元、-0.23亿元和-1.12亿元，2019年净利润较2018年下降0.89亿元，降幅达387%。

　　在2019年年报中，网宿科技表示，市场竞争导致公司CDN业务毛利率继续下降，对前期收购的CDNW等5家公司形成的商誉及无形资产计提减值准备6.23亿元。

　　不过CDNW等公司收购带来的负面影响，显然没有阻挡住网宿科技继续并购的步伐。

　　此次收购，结合预案披露的8亿交易对价以及目前创而新的资产情况，网宿科技吞下创而新之后，难免积累下巨大的商誉。

　　而且，主要面向在线教育解决方案的创而新和网宿科技目前业务并无太多重合之处。

　　对于交易目的，网宿科技在预案中表示，通过本次交易，公司将获得进一步深入了解教育信息化业态发展、把握特定应用场景下对CDN、云安全、IDC等网络基础服务的定制化需求的重要抓手，有利于网宿科技更好的预判下游需求市场的变化趋势。

　　在重组问询函中，深交所要求对“协同效应的具体体现及后续拟采取的整合措施”进行解释。

　　同时引起深交所关注的，还有创而新的业务和销售模式。预案显示，创而新是“通过参与各地市教育主管部门或单个学校现代教育信息化系统建设，在项目开发过程中参与、跟踪项目开发，提出项目建设方案并承担部分或全部项目建设工作，并结合客户的需求，为其提供相关数字化教学产品和定制化教学硬件设备。”

　　对此，问询函要求上市公司补充披露创而新获取订单的具体方式，结合订单获取模式具体补充披露创而新对现有客户的维系能力和新客户开发能力，并说明其业务“是否存在地域限制或重大人员依赖的情形”。