科拓生物闯关创业板 “蒙牛依赖症”难解

　　在创业板改革过渡期，北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“科拓生物”）IPO成功闯关。

　　5月14日，科拓生物首发获得通过，将于深交所创业板上市。公司首次公开发行的A股不超过2063万股，占发行后总股本的25.00%，拟募集资金4.57亿元。

　　科拓生物是一家主要从事复配食品添加剂、食用益生菌制品以及动植物微生态制剂研发、生产与销售的高新技术企业，主要客户为蒙牛乳业（02319.HK）、光明乳业（600597.SH）、新乳业（002946.SZ）等乳企。

　　主要客户为科拓生物的业绩带来利好的同时，也成为其未来的隐忧所在。蒙牛乳业近年来稳居科拓生物第一大客户，科拓生物对蒙牛乳业的销售收入占比超七成。公司在招股书中表示，客户集中度相对较高的状况短时间内难以得到很好的改善。这意味着，科拓生物在短时间内难以摆脱“蒙牛依赖症”。

　　针对科拓生物本次IPO相关事宜，5月15日，时代周报记者联系科拓生物方面采访，截至发稿未获回复。

　　兼职的董事长

　　科拓生物成立于2003年，注册资本为100万元，由王占永、梁久亮、贾士杰、李洁冰、郑宏旺、王晓宙、潘丽洁和赵志新等八名自然人出资设立。其中，王占永持有科拓生物44%的股权，为公司第一大股东。

　　此后，科拓生物经历多次股权转让和增资，公司实控人也在这一过程中发生了变更。

　　2010年，王占永、梁久亮、贾士杰、梁钧分别将各自持有的44万元、20万元、8万元和3万元出资额以1元/出资额的价格转让予孙天松。至此，科创生物原有的创始股东全部退出，孙天松持有科拓生物75%的股权，成为科拓生物实控人。

　　不过，令人疑惑的是，在成为科拓生物实控人之后的5年时间内，孙天松并未在公司担任任何职务。

　　从其履历来看，她从1990年起任教于内蒙古农业大学食品科学与工程学院，1995年起担任内蒙古农业大学食品科学与工程学院讲师，2002年起担任内蒙古农业大学食品科学与工程学院副教授，2007年起担任内蒙古农业大学食品科学与工程学院教授。

　　直至2015年，孙天松才开始出任科拓生物首席科学家（复配食品添加剂方向），2016年12月成为科拓生物董事，2017年6月起任科拓生物董事长。

　　孙天松的任职经历引起监管层关注。发审委会议要求公司说明孙天松未选择离岗创业、停薪留职的原因及合理性，孙天松兼职创业期间在高校与发行人的工作时间分配情况，孙天松是否具有足够的时间和精力履行公司董事长、首席科学家应尽的职责，履职行为是否符合《上市公司治理准则》的要求。

　　5月15日，香颂资本执行董事沈萌对时代周报记者表示，国内有的科技公司实际控制人还会同时兼任更多职务，这种现象并不鲜见。实际控制人担任董事长是合理的，而首席科学家的职责范围也要看公司的具体规定，所以如果能够做出更清楚的说明，问题应该不大。而且，很明确其并不担任承担具体经营角色的职务，因此不会造成公司治理结构上的问题。

　　在孙天松走马上任之后，科拓生物开始一轮资产腾挪。

　　2015年，科拓生物分别以1578.34万元、326.53万元、54万元、363.05万元的价格完成对内蒙和美、金华银河、青岛九和及和美科健的100%股权收购。值得注意的是，除了和美科健之外，另外3家公司在收购之前的2014年均为亏损。

　　同时，科拓生物也出售、注销了多家公司股权。在2016年6月和2017年5月，科拓生物将其持有的深圳百澳飞25%股权、天津瑞益美45%股权进行转让；2017年12月，科拓生物将持有的和美科健股份转让，转让完成后，科拓生物不再持有上述公司股权。此外，还注销了益生和美生物技术（北京）有限公司等4家公司。

　　在资产腾挪之际，科拓生物也着手引入外部投资者，其股权转让价格也较以往发生了变化。

　　2016年初，科拓生物引入科融达、科汇达两个持股平台，孙天松、其木格苏都、马杰、刘晓军实施了股权转让。同时，科拓生物实施增资，股权转让和增资价格为2.87元/出资额。

　　2016年9月，张列兵、科融达、科汇达、北京顺禧、益阳万德以20.48元/注册资本的价格入股科拓生物。

　　短短数月，入股价格差异巨大，这也遭到市场质疑。

　　“蒙牛依赖症”难解

　　在公司发展历程中，科拓生物对蒙牛乳业颇为依赖。

　　招股说明书显示，2017―2019年，科拓生物由前五大客户带来的销售收入分别为2.64亿元、2.80亿元、2.67亿元，分别占当期营业收入的92.88%、88.15%、86.8%。其中，第一大客户蒙牛乳业带来的销售收入分别为2.32亿元、2.42亿元、2.35亿元，占当期主营业务收入的比例分别达到81.9%、76%、76.18%。

　　换而言之，科拓生物超过7成的收入来自蒙牛乳业，这也一定程度上影响了其议价能力。

　　时代周报记者了解到，2017年10月，公司与蒙牛乳业签订《战略合作协议书》，该协议书自2018年1月1日起执行，有效期至2020年12月31日。其中，蒙牛乳业承诺采购公司相关产品份额不低于70%，科拓生物承诺在三年战略合作期内对相关产品每年降价依次为3%、3%、3%。

　　发审委会议要求公司说明对蒙牛乳业集中度较高的原因及合理性，发行人与蒙牛乳业之间是否存在关联关系；发行人是否具备独立获取业务的能力，是否存在对重大客户的依赖；与蒙牛乳业之间业务的稳定性和持续性，与蒙牛乳业战略合作协议的续签工作进展；与蒙牛乳业交易的定价原则和公允性等。

　　“客户集中度高，就很容易形成对大客户的依赖，企业经营的独立性就不够充分。”沈萌对时代周报记者表示。

　　另一方面，作为一家仅100余人的公司，科拓生物也面临激烈的市场竞争。

　　在复配食品添加剂领域，科拓生物主要面临着国际食品添加剂巨头丹尼斯克的竞争。在食用益生菌制品领域，公司益生菌菌粉的研发、生产、销售主要面临杜邦、科汉森等跨国企业的竞争；益生菌终端消费品主要面临合生元、养乐多等品牌的竞争。

　　5月18日，中国食品分析师朱丹蓬对时代周报记者表示，很多食品企业的上游原料供应商或者半成品供应商，基本上都面临着客户单一、品类单一、渠道单一、模式单一等问题。在与国际巨头的竞争中，一旦科拓生物在食品安全、供应链或与蒙牛之间的合作关系出现问题，那就非常危险，总体来说，其经营风险非常高。