维宏股份并购南京开通 业绩承诺打上问号

　　上市逾四年时间，从未进行过并购的维宏股份(300508)也要进行首次外延式收购了。11月17日，维宏股份披露称，公司拟以1.25亿元收购南京开通自动化技术有限公司(以下简称“南京开通”)100%股权，其中5000万元以现金方式支付。值得一提的是，截至今年三季度末，维宏股份账上货币资金仅927万元，收购资产的现金来源引发市场关注。另外，就南京开通近两年的业绩表现来看，未来三年累计净利润不低于3000万元的业绩承诺能否实现也还要打个问号。

　　首次并购看上南京开通

　　11月17日，维宏股份披露了一则资产购买预案，公司拟斥资1.25亿元收购南京开通100%股权，以此来进一步完善公司在工业运动控制系统领域的业务布局。

　　资料显示，南京开通的主营业务为研发、生产和销售工业运动控制系统，公司产品主要应用于各类数控车床、数控铣床、车铣复合机床、加工中心等，终端应用领域主要包括汽车、能源、冶金、交运等众多工业领域。

　　维宏股份主营业务则与南京开通具有一定的协同性，主要研发、生产和销售工业运动控制系统和伺服驱动系统，产品目前主要应用在数控机床上。对此，维宏股份也表示，通过本次交易，有利于发挥公司和标的公司在销售、采购、生产、研发等方面的协同效应，进一步完善公司在工业运动控制系统领域的业务布局。

　　据了解，维宏股份2016年4月正式登陆A股市场，公司上市后未曾有过并购经历，此次收购也系公司上市后首次外延式扩张。牛牛金融研究总监刘迪寰对北京商报记者表示，上市公司并购上下游协同资产，有利于提高上市公司的综合实力，如果并购公司实力不错的话也能进一步增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　纵观维宏股份上市后的业绩表现，难言乐观。2016年上市当年，维宏股份实现净利4436万元，同比下滑14.17%；2017年公司净利出现大幅增长，但扣非后归属净利润仍处于微降态势；2018年维宏股份出现了上市后首亏，当年净利亏损2742万元；2019年维宏股份成功扭亏，但对应实现扣非后归属净利润仍为负值，约为-2213万元。

　　进入2020年，维宏股份净利仍处于下滑态势，其中今年前三季度实现归属净利润约为1157万元，同比下降59.44%。维宏股份证券事务代表何闫闫在接受北京商报记者采访时表示，本次收购系同行业内的横向一体化收购，收购完成后将提升公司在产业链上的议价能力以及客户开拓能力，有望进一步扩大营收、优化生产成本、降低费用。

　　交易行情显示，维宏股份11月17日小幅收涨1.86%，最新总市值27.34亿元。

　　5000万现金来源引关注

　　针对1.25亿元的交易作价，维宏股份表示将以现金方式支付5000万元。而截至今年前三季度末，维宏股份账上货币资金仅927万元。

　　维宏股份在资产购买预案中表示，此次收购南京开通将以发行股份方式支付7500万元，以现金方式支付5000万元。其中本次发行股份购买资产的发行价格确定为27.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　而对于5000万元的现金支付款，北京商报记者注意到，截至今年前三季度末，维宏股份账上货币资金仅927万元，这无疑让此次收购的资金来源问题引发市场关注。对此，何闫闫对北京商报记者表示：“公司2020年三季报资产负债表中货币资金确实为927万元。但2020年三季报公司交易性金融资产为2.81亿元，其中有2.2亿元为银行理财，公司会按照预计的支付时间，合理调配资金，可以保证本次交易的现金支付需求。”

　　纵观维宏股份的历史公告，公司确实热衷于理财。根据公司今年10月最新披露的一则“关于使用部分自有资金进行现金管理的进展公告”显示，公司此前进行的银行理财已基本赎回，自今年9月以来又购买了5项新的理财产品，其中到期日最近的系“稳得利91天周期型”产品，受托方为交通银行奉贤支行，购买金额为200万元，该产品的到期日为2020年12月11日。

　　另外，在今年购买的理财产品中“现金添利(公司)”系开放式理财，无明确到期日，购买金额为200万元。在剩余的3项理财产品中，购买的“华泰泰合金7号集合资产管理计划”金额最大，有3000万元，到期日系2021年3月24日；“共赢稳健周期91天”“稳得利180天”产品购买金额分别为700万元、200万元，到期日分别为2021年1月11日、2021年3月23日。

　　业绩承诺可实现性存疑

　　就南京开通近年来的业绩表现来看，能否实现业绩承诺也要打个问号。

　　财务数据显示，2018年、2019年以及2020年1-9月南京开通实现营业收入分别约为4542.2万元、4057.07万元以及4108.89万元；对应实现的净利润分别约为83.92万元、267.21万元以及385.57万元。而交易对方承诺南京开通自2021-2023年内实现的净利润累计不低于3000万元。

　　在资产购买预案中，维宏股份也作出了相关风险提示。维宏股份表示，如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，若交易对方无法按照约定对公司进行业绩补偿，可能影响公司的整体经营业绩和盈利水平。

　　投融资专家许小恒对北京商报记者表示，近年来，标的公司业绩承诺可实现性一直是监管层关注的重点。“根据《企业会计准则》规定，作为非同一控制下企业合并，交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。上市公司应对标的公司所做业绩承诺更为审慎，以免导致业绩承诺完不成给上市公司业绩遭成创伤。”许小恒如是说。

　　维宏股份也表示，本次收购完成后公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。

　　何闫闫对北京商报记者表示，“交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给南京开通经营管理造成不利影响。因此，也存在业绩不能达标的风险”。

　　北京商报记者董亮马换换

　　（文章来源：北京商报）