三盛教育6亿商誉减值风险高悬 破净边缘徘徊如何突围？

　　在教育类上市公司里，三盛智慧教育股份有限公司(下称“三盛教育”，300282.SZ)应该是为数极少的徘徊在跌破净资产边缘的公司。

　　10月31日，公司发布三季报显示，前三季度营收腰斩，归母净利润由盈转亏。

　　除此之外，因子公司刚过对赌期业绩即“变脸”，三季度计提高额减值损失，变更募资用途等问题，公司还收到深交所关注函。

　　《投资者网》就上述问题联系三盛教育，但未收到回复。

　　资产减值损失高企业绩“翻身”难

　　三季报数据显示，三盛教育2020年前三季度营业收入2.39亿元，同比减少52.4%；归母净利润亏损5680.54万元，相比上年同期净利润6857.51万元，下滑182.84%；扣非后净利润亏损5987.58万元，相较于去年同期的4356.88万，同比降幅达237.43%。

　　公告中解释称，“受新业务模式尚未带来明显的财务贡献、2020年新冠疫情以及计提无形资产减值准备等因素影响。”

　　2020年以来，受疫情影响，订单减少，前三季度营收分别为6243万、6632万和1.1亿，同比降幅分别为49.8%，70.67%和27.27%。虽然整体表现不佳，不过第三季度同比降幅明显收窄，环比已经实现上涨。(见图1左侧)。

　　　　但根据图1右侧，归母净利润的亏损环比却大幅增加，这与其高达3829.52万元的资产减值损失不无关系。

　　公告显示，三盛教育对 “智慧教育云计算数据中心建设与运营” 进行减值测试过程中，该项目账面金额为3829.52万元，第三方公司中同华给出的可收回金额为4万元，因此计提3829.52万元的无形资产减值准备。

　　这一减值准备的计提，直接导致了第三季度净利润再次出现下滑，至此，三盛教育已经连续4个季度净利润下滑。

　　另外，据三季报，受子公司恒峰信息拖累，前三季度公司业绩不佳，叠加恒峰信息年底的商誉减值压力，公司预计2020年度净利润可能为亏损。因收购恒峰信息形成的商誉余额为5.99亿元，根据《企业会计准则》规定，商誉至少需在每年年度终了进行减值测试。

　　近6亿的商誉面临减值风险，叠加前三季度的亏损，2020年度净利润亏损的状态很难扭转。

　　子公司已完成三年对赌商业模式“仍未成熟”？

　　谈到这个“云计算”项目，要从收购恒峰信息说起。

　　2016年，三盛教育斥资8.06亿元，较净资产溢价近8倍的价格收购恒峰信息100%股权，并配套募集资金用于云计算项目，截至目前，该项目已投资1.53亿元。同时，双方签订了三年期的业绩对赌协议，在2018年恒峰信息业绩完成率为103.17%，完成了三年业绩承诺。

　　然而到2020年，恒峰信息业绩大幅下滑。三盛教育公告称，终止智慧教育云计算数据中心建设与运营，拟将剩余的1.16亿元募集资金用于永久补充流动资金，公告发布3日内即收到深交所的关注函，其中包括要求说明终止该项目的原因。

　　三盛教育在11月9日回复函中提到，“前期投入较大的新的教育信息化模式尚处于探索过程中，还未形成成熟的盈利模式；此外，恒峰信息原有的优势业务信息化集成业务一方面由于国家教育信息化整体投入规模增速已放缓，另一方面也由于公司业务重心和聚焦区域的调整，导致恒峰信息营业收入和经营业绩均受到了一定程度的影响。”

　　简言之，就是“原有的优势业务增速放缓，新的模式还未成熟盈利。”

　　对此，投资者质疑颇多，有不少投资者对此发问甚至质疑“当初制定的战略没有经过充分的市场调研分析”，三盛教育也在平台回复到，“恒峰信息短期内通过降低人员成本、房屋租赁成本等多种措施进行相应的应对，此外公司持续跟踪疫情稳定后各类项目的推进情况，努力使公司传统业务尽快恢复到正常水平，同时积极探索新业务形态的盈利模式，寻求新的业绩增长点。”

　　也就是说，当年，三盛教育为寻找新的业绩增长点收购了恒峰信息，借助于恒峰信息的并表业绩，汇冠股份(三盛教育前身)净利润达到1.26亿元，创历史新高，而完成对赌之后的子公司，盈利模式开始重新探索，“寻找新的业绩增长点”。

　　那么问题来了，对三盛教育来说，新的业绩增长点，是恒峰信息还是下一个标的？深交所也在关注函中提问，“是否存在转让恒峰信息或云计算公司的意向”？

　　监管层有这一提问，实在是三盛教育近几年的“买买买”和“甩甩甩”过于“频繁”。

　　靠频繁并购增业绩商誉风险高企

　　公开资料显示，三盛教育前身是汇冠股份，创立于2003年，原主营产品为面向教育市场的交互式电子白板，2011年12月在深交所创业板上市，目前主营业务集中于以智慧教育服务、智能教育装备为核心的教育信息化领域，以国际教育等为核心的教育服务领域。

　　2014年收购旺鑫精密，当年营收超8亿元，同比增长逾600%。自此开始，三盛教育开始频繁并购实现业绩增长。

　　2016 年起开始业务重点转向教育领域，收购恒峰信息100%股权。2017 年度剥离精密制造业务，转型为智慧教育服务和智能教育装备业务，2018年正式更名为三盛教育。2018年9月，三盛教育以2.13亿元买入睿颂天勤77.86%股份，获太原两所民办学校。2019年，三盛教育宣布拟出资2.73亿元分两次收购恒大教育35%股权，仅一个月后，三盛教育又宣布以1.23亿元收购中育贝拉51%股权、以1800万元收购恒一教育30%股权。

　　而这些标的质量难言“合格”：中育贝拉成立10年，公司尚未有一个完整财年实现盈利；资料显示，睿颂天勤2018年上半年主营收入近2.25万元，净亏损达到382.73万元。

　　收购不仅频繁，还呈现“高溢价”特点，有投资者质疑“公司一进行资产收购，股价就会下跌，除了恒峰信息三年业绩精准达标之后大幅亏损的原因之外，所选标的是否溢价太高”，对此，三盛教育回复称，教育资产近年来始终保持了较高的资本关注度，从而导致教育资产一级市场价格长期处于高位。

　　投资人士认为，收购往往带来现金流的压力，后期也有承诺不达标带来的经营不确定性，这似乎能从一定程度上解释投资者提到的“公司一进行收购，股价就大跌”。

　　接连不断的并购也为三盛教育带来了巨额商誉，据三季报，目前三盛教育商誉高达7.17亿元。

　　高溢价形成的巨额商誉，为后期净利润的增长埋下了“祸根”，收购恒峰信息近6亿商誉面临减值“暴雷”，正是一个典型的例证。

　　至今，三盛教育股价连跌5年，市值在破净边缘来回挣扎，截至11月13日，收盘价5.80元/股，相较于历史最高收盘价22.93元/股，已跌去75%(见图2)。