万达信息收购标的业绩变脸致净利首次下滑 折价七成出售亏损子公司被疑存“桌底协议”

　　数年前高溢价收购的资产如今成为“烫手山芋”，【万达信息(300168)、股吧】(300168.SZ)大幅折价脱手子公司控制权遭问询。

　　自2011年在创业板挂牌上市两年后，万达信息分两次完成对四川浩特通信有限公司(以下简称“四川浩特”)100%股权的收购。由于两笔交易均为高溢价收购，四川浩特并表后也给万达信息带来了较大金额的商誉。

　　不过，在精准完成2014年至2016年三年业绩承诺后，四川浩特业绩瞬间“变脸”甚至亏损。2017年和2018年，四川浩特净利润分别为953.94万、-4473.5万，同比减少86%、569%。

　　受此影响，去年万达信息也面临着上市以来首次业绩下滑。其中，因四川浩特由盈转亏且对其计提全额商誉减值1015.3万元，是万达信息业绩下降的主要原因。

　　为了尽快将四川浩特踢出报表，上月末万达信息以相较于2014年收购四川浩特时的价格降价71.35%，出售四川浩特控制权。

　　此番“高买低卖”的操作很快引起监管部门关注。前日，深交所对万达信息下发关注函，从四川浩特业绩波动、交易作价等多个方面展开详细问询。

　　收购标的业绩承诺完成次年即“变脸”

　　迄今成立已20余年的万达信息是国内智慧城市综合软件和服务提供商，专业从事城市信息化领域服务，2011年公司在创业板挂牌上市。

　　上市后，万达信息业绩保持稳定增长。2011年至2013年，公司分别实现营业收入6.95亿、8.85亿、12.13亿，同比增长40.89%、27.33%、37.11%；净利润分别为0.82亿、1.11亿、1.47亿，同比增长53.88%、36.21%、31.66%。

　　2013年，万达信息使用IPO超募资金5100万元通过股权转让和增资两个阶段收购四川浩特51%股权。此次交易中，四川浩特股东全部权益的市场价值评估值为6700万元，增值率为103.44%。

　　2014年6月，万达信息实施资产重组，此次公司分别作价3000万元、18032万元收购校讯通100%股权及四川浩特49%股权。

　　距离前次对于四川浩特的控股权收购仅过去一年，标的估值更是水涨船高。在此笔交易中，四川浩特49%股权截至2014年3月31日净资产账面价值为4209.04万元，评估价值为18179万元，增值额为13969.96万元，增值率为331.9%。

　　高溢价收购下，交易对手方也作出也亮眼的业绩承诺。2014年至2016年，四川浩特经审计的扣非归母净利润分别不低于2415.51万元、4463.13万元、6583.79万元。

　　从完成情况来看，2014年至2016年，四川浩特业绩承诺完成率分别为100.06%、100.36%、100.38%，均精准完成业绩承诺。

　　同期，万达信息依然保持向上的业绩增速。2014年至2016年，万达信息分别实现营业收入15.43亿、18.69亿、20.75亿，净利润分别为2.31亿、2.38亿、3.27亿。

　　然而，三年承诺期满，四川浩特业绩骤降直至亏损。2017年和2018年，四川浩特分别实现营业收入2.96亿、9564万，同比减少19.6%、67.6%；净利润953.94万、-4473.5万，同比减少86%、569%。

　　受此影响，万达信息也面临了上市以来首次业绩下滑。2017年和2018年，万达信息分别实现营业收入24.15亿、22.05亿，同比增长16.41%、-8.73%；净利润分别为3.27亿、2.32亿，同比增长37.03%、-28.95%。

　　对于业绩下降，万达信息表示主要有四个方面原因。其一，部分重点项目在2018年先行实施，未在本报告期内确认收入。受去杠杆宏观环境影响，公司主动收缩全资子公司四川浩特的业务规模，报告期内四川浩特亏损4473.51万元，上年同期四川浩特净利润为盈利953.94万元。同时公司全额计提商誉减值1015.3万元，合计影响净利润5488.81万元。摊销2018年度股票期权激励成本金额2768.65万元。2018年度非经常性损益7087.14万元，较上年同期相比下降1228.13万元。

　　在关注函中，深交所也要求万达信息补充披露四川浩特在特在业绩承诺期满第一年即出现业绩大幅下滑，第二年出现亏损的原因，以及业绩承诺期间是否存在跨期确认收入、少计成本及不当盈余管理以实现业绩承诺的情形。

　　低价出让标的控股权遭问询

　　随着四川浩特盈利能力大不如前，万达信息也萌生了退意。

　　今年5月30日，万达信息披露公告称，公司、四川浩特拟与珠海嘉实臻业创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉实臻业”)签署股权转让及增资协议，转让四川浩特注册资本2082.17万元，对应四川浩特31.13%股权，对应的股权转让价款3300万元。在前述股权转让的同时，嘉实臻业认购四川浩特新增注册资本2713.3万元，对应的增资款为4300万元。

　　本次交易完成后，四川浩特的注册资本将由6688.65万元增至9401.96万元，公司持股比例将由100%降至49%。四川浩特变更为公司参股子公司，不再纳入公司的合并报表范围。

　　公告显示，今年一季度，四川浩特仍处于亏损状态。报告期内四川浩特实现营业收入833.06万元，净利润-646万元。

　　在对此次交易下发的关注函中，深交所首先就要求万达信息补充披露未全部通过股权转让，而是通过股权转让和交易对方增资相结合的方式转让四川浩特控制权的原因。

　　与此同时，双方约定，交易对方对四川浩特的增资以11.63%、88.37%的比例分两期进行，第二期增资款在本次交易协议生效日起三年内缴纳。本次交易在交易对方足额支付股权转让款及第一期增资款之日完成交割。自交割日起，四川浩特不再纳入公司的合并报表范围。

　　对此，深交所要求万达信息说明本次处置对子公司股权投资安排是否符合《企业会计准则》对“一揽子交易”的相关要求，在第二期增资款尚未缴纳的情况下即出表是否合理合规，以及未向交易对方转让剩余股权的原因及未来是否存在后续转让安排。

　　值得关注的是，此次交易作价也较此前折价不少。长江商报记者注意到，在第一次对于四川浩特51%股权收购时，标的评估作价1亿元。2014年6月公司收购标的剩余49%股权时，评估作价3.7亿元，标的资产作价增长270%。

　　而本次交易中，四川浩特评估作价为1.06亿元，较2014年评估作价下降71.35%。且2018年末四川浩特的净资产为1.98亿元，高于本次评估作价。

　　监管部门指出，本次交易作价的确认依据为截至2018年年底四川浩特经审计的净资产值和净资产评估价值扣除四川浩特2019年5月计提的股东分红款。同时监管部门要求公司补充披露上述股东分红款的金额和支付时点，并结合四川浩特账面资金情况，说明四川浩特是否有能力支付上述分红款。说明四川浩特本次估值与2014年估值存在的差异及差异原因，本次交易是否充分保障了上市公司利益。

　　除上述问题之外，深交所还要求万达信息核查并说明本次交易对方及穿透后的最终出资人与公司、公司控股股东及其控制的其他主体是否存在关联关系、其他利益关系或其他业务联系，是否存在桌底协议或其他安排。

　　（文章来源：长江商报）